quinta-feira, 21 de Abril de 2022 – 65
Minas Gerais Diário do Executivo
Companhia de Saneamento de Minas Gerais
Inscrição no CNPJ.MF nº 17.281.106/0001-03
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ORÇAMENTO DE CAPITAL
PARECER DO CONSELHO FISCAL
Tendo em vista as projeções para o crescimento dos negócios em 2022, a Companhia
realizará investimentos em expansão dos serviços de água, com obras de ampliação da
capacidade de produção, expansão da capacidade de atendimento, tratamento de resíduos
e implantação de sistemas. Serão investidos também recursos em sistemas de esgotamento sanitário, em obras visando à expansão da capacidade de atendimento, implantação de
sistemas, tratamento de esgoto e destinação adequada de efluentes, dentre outros. Além
disso, ocorrerão investimentos em desenvolvimento empresarial voltados para informática, incluindo a atualização para a plataforma SAP S/4 HANA, que traz embarcada as
ferramentas para análise de dados e de produtividade, além de integração nativa com o
módulo comercial, e ainda, investimentos em ações ambientais e controle de qualidade
de água, dentre outros.
Os investimentos previstos para 2022 pela COPASA, para deliberação da Assembleia Geral Ordinária – AGO totalizam R$1.395 milhões.
Adicionalmente, será submetido à mesma AGO proposta de investimentos de R$47,5 milhões, com objetivo de melhorar as condições de infraestrutura da prestação de serviços
na área de atuação da COPANOR, tendo como fonte de recursos o subsídio oriundo de
valor adicional cobrado na tarifa dos clientes da Companhia, conforme estabelecido na
Revisão Tarifária da COPASA.
O Conselho Fiscal da Companhia de Saneamento de Minas Gerais - COPASA MG, no
exercício de suas funções legais e estatutárias, examinou o Relatório da Administração
e as Demonstrações Financeiras, compreendendo: Balanço Patrimonial, Demonstração
do Resultado, Demonstração do Resultado Abrangente, Demonstração das Mutações do
Patrimônio Líquido, Demonstração dos Fluxos de Caixa, Demonstração do Valor Adicionado e Notas Explicativas relativas ao exercício de 2021.
Com base nos exames efetuados e nos esclarecimentos prestados pela Administração e
pelo Comitê de Auditoria Estatutário durante todo o exercício social e à vista do Relató-
rio da KPMG Auditores Independentes, com ressalva, emitido em 29 de março de 2022, o
Conselho Fiscal opina que o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras
individuais e consolidadas, acompanhadas das Notas Explicativas, do exercício findo em
31 de dezembro de 2021, bem como as propostas de destinação do lucro líquido e do
orçamento de capital, estão em condições de serem submetidos à discussão e votação na
Assembleia Geral Ordinária dos acionistas da COPASA MG.
Belo Horizonte, 29 de março de 2022.
Fernando Scharlack Marcato
Presidente do Conselho
Guilherme Augusto Duarte De Faria
Vice-Presidente do Conselho
Luísa Cardoso Barreto
Conselheira
Simone Deoud Siqueira
Conselheira
Sérgio Tuffy Sayeg
Conselheiro
RELATÓRIO ANUAL RESUMIDO DO COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO - COAUDI 2021
Aos Conselheiros de Administração da Companhia de Saneamento de Minas Gerais COPASA MG:
Introdução
O Comitê de Auditoria Estatutário - COAUDI da Companhia de Saneamento de Minas
Gerais - COPASA MG foi instituído na reunião do Conselho de Administração - RCA
de 21 de março de 2018. A composição, disciplina e funcionamento do COAUDI estão
contemplados em Regimento Interno próprio, constante do site oficial da Companhia.
O COAUDI atual é integrado por 3 membros: Márcio de Lima Leite, Conselheiro de Administração da COPASA MG, na qualidade de Coordenador do COAUDI, com mandato
até a Assembleia Geral Ordinária - AGO que aprovará as Demonstrações Contábeis de
31 de dezembro de 2021; Luiz Alberto Ribeiro Vieira, com mandato até junho de 2022,
e Artemio Bertholini, como Membro especialista em contabilidade societária, em atendimento ao Art. 25, da Lei nº 13.303/2016 e Art. 37 do Decreto Estadual nº 47.154/17, com
mandato até junho de 2024.
O COAUDI é um órgão estatutário de assessoramento do Conselho de Administração,
com atuação permanente e independente, tendo como principais atribuições a avaliação e
acompanhamento dos processos de elaboração e apresentação das Demonstrações Financeiras da Companhia, dos processos de gestão de riscos e controles internos, da efetividade de atuação da auditoria interna e dos auditores independentes.
Adicionalmente, também avalia a razoabilidade dos parâmetros que fundamentam os
cálculos e resultados atuariais dos planos de benefícios mantidos pela Companhia e o
monitoramento, em conjunto com a Administração, das transações com suas partes relacionadas.
Os Administradores são responsáveis pela elaboração e integridade das Demonstrações
Financeiras, pela gestão dos riscos, pela manutenção e efetividade dos sistemas de controles internos e pela conformidade das atividades às normas legais e regulamentares.
A Auditoria Interna responde pela revisão e avaliação periódica dos controles relacionados com as principais áreas de risco, atuando com independência na verificação de sua
efetividade e adequação dos critérios de governança aplicáveis.
A KPMG foi a responsável pela auditoria independente das Demonstrações Contábeis da
Companhia encerradas em 31 de dezembro de 2021 e pela revisão especial de suas informações trimestrais. Como parte normal de suas atribuições, também efetuou avaliações
quanto à qualidade e adequação dos sistemas de controles internos e pelo cumprimento
de dispositivos legais e regulamentares aplicáveis.
Principais atividades do COAUDI no exercício
Pandemia - COVID 19 - O COAUDI manteve, no transcorrer de 2021, um estreito acompanhamento dos principais desdobramentos da pandemia aplicáveis ao ambiente interno e
externo de atuação da Companhia. Diversas reuniões ocorreram com os seus executivos,
onde foram discutidos potenciais efeitos e consequências relacionados com:
9Impactos no relacionamento com os funcionários e colaboradores e seus efeitos distintos, entre aqueles que continuaram a atuar presencialmente na operação e aqueles
envolvidos com atividades administrativas e de suporte, passíveis de atuação remota;
9
Potenciais desdobramentos nas receitas e nos níveis de inadimplência; e
9
Acompanhamento do amplo processo de comunicação e de divulgação de dados e
informações junto ao mercado de capitais, aos clientes e fornecedores, consultores e
auditores externos, agentes reguladores etc., envolvendo as medidas tomadas e outras
ações preventivas para preservação da marca, imagem e reputação da Companhia.
Segurança Hídrica - O acidente ocorrido com a barragem Mina Córrego do Feijão, da
companhia Vale, em Brumadinho, gerou diversos desdobramentos no processo operacional de captação de água da COPASA MG, principalmente nos complexos relacionados
com as bacias do Rio das Velhas e do Rio Paraopeba, ambos os principais provedores
para suprimento de água na área da Região Metropolitana de Belo Horizonte. Dado a
importância estratégica desse assunto, o COAUDI dedicou significativo esforço no acompanhamento das várias frentes que estudaram os impactos decorrentes do acidente, nas
diversas regiões direta ou indiretamente afetadas.
Adicionalmente, manteve um efetivo acompanhamento como elemento indutor de potenciais soluções conduzidas pelos representantes da Companhia, que atuaram junto aos demais órgãos e entidades envolvidos. Os amplos esforços desenvolvidos nestas várias frentes
foram colimados com um acordo geral pactuado em 4 de fevereiro de 2021, entre a Vale,
Governo de Minas Gerais, Ministério Público de Minas Gerais - MPMG, Ministério Público Federal - MPF, Defensoria Pública de MG e mediação do Tribunal de Justiça de MG.
A COPASA MG é parte deste acordo nos tópicos de Segurança Hídrica, envolvendo a integração dos Sistemas Paraopeba e das Velhas e de universalização do saneamento básico
nos municípios atingidos e em outras ações de compensação ambiental.
Outros assuntos recorrentes - O COAUDI deu sequência, no transcorrer do exercício, de
um intenso processo para aprofundamento do conhecimento dos negócios da Companhia
e de familiarização com suas principais áreas de risco, políticas, mecanismos de controle
e suporte de governança. Nesse sentido, ao longo do exercício de 2021 o COAUDI manteve diversas reuniões formais com Administradores da Companhia, em especial com os
responsáveis pelas áreas de Governança, Controladoria e Contabilidade, Auditoria Interna
e de Gestão de Riscos. Adicionalmente, o COAUDI se reuniu com o Conselho de Administração e Conselho Fiscal por ocasião da apreciação das Demonstrações Financeiras.
Também foram conduzidas reuniões com os Administradores da Fundação Libertas e seus
auditores externos, com a COPASS Saúde, com a controlada COPANOR e com os responsáveis técnicos da KPMG Auditores Independentes.
Nessas reuniões foram abordados, dentre outros, assuntos relacionados com as Demonstrações Financeiras, processos contábeis e fisco-tributários, gestão de riscos e de controles internos e transações envolvendo partes relacionadas.
Adicionalmente, outras atividades desenvolvidas pelo COAUDI consistiram no acompanhamento dos requisitos de elegibilidade dos administradores, conforme disposto no
artigo 36, parágrafo 1º, incisos IX e X, do Decreto Estadual nº 47.154/17 e no acompanhamento da adequação da Companhia às exigências da Lei nº 13.709/2019 - Lei Geral
de Proteção de Dados Pessoais - LGPD.
Nos diálogos dos Membros do COAUDI com as auditorias interna e externa foram apreciados seus planejamentos de trabalho e conhecidos os seus resultados, conclusões e recomendações. As revisões das Demonstrações Contábeis trimestrais, bem como a anual
para o ano findo em 31 de dezembro de 2021 foram praticadas com os responsáveis por
sua elaboração e com os auditores independentes.
Conclusões
As opiniões e julgamentos do COAUDI repousam nos dados e informações que lhe são
apresentadas pela Administração da Companhia (em especial nas áreas Contábil, Jurídica,
Gestão de Riscos e Auditoria Interna), de sua controlada COPANOR, da Fundação Libertas, da COPASS Saúde e Auditoria Externa.
Quanto à estrutura de controles internos e a gestão de riscos, o COAUDI considera haver uma cobertura satisfatória para o porte e complexidade dos negócios da Companhia.
Com relação à Auditoria Interna, os resultados de sua atuação no transcorrer de 2021 não
revelaram desvios ou falhas significativas nos procedimentos relacionados com a efetividade dos controles internos adotados pela Companhia, bem como quanto à aderência
às políticas e práticas estabelecidas pela Administração e no atendimento de normas e
regulamentos aplicáveis à atividade. No transcorrer de 2021 foi implementado um plano
de trabalho voltado ao aprimoramento da capacitação funcional e na estrutura operacional
da área.
O COAUDI também participou ativamente no desenvolvimento e acompanhamento do
programa de treinamento e educação continuada, conduzido por instrutores especializados
externos, voltado ao quadro gerencial da Organização.
Com relação à atuação da Auditoria Externa, KPMG Auditores Independentes, o
COAUDI manifesta sua discordância quanto à opinião com ressalva contida em seu relatório de auditoria, tendo como base as seguintes e principais razões:
• Conforme comentado nas Notas Explicativas às demonstrações financeiras para o ano
findo em 31 de dezembro de 2021, a Administração da Companhia decidiu complementar a provisão para fazer face às contingências de natureza trabalhista, anteriormente consideradas como de desfecho negativo “possível”, as quais passaram a ser tratadas
como “provável”. Como decorrência desta situação, alguns covenants de determinadas
séries de debêntures foram afetados, o que poderia resultar em exigibilidade imediata
para os passivos com exigibilidade originalmente prevista para longo prazo;
• No transcorrer do corrente mês de março ocorreram diversas assembleias dos debenturistas cujas séries tiveram seus covenants afetados, mediante as quais foram obtidos os
waivers necessários para manutenção dos prazos de vencimento originais no longo prazo (passivo não circulante), ou seja, restabelecendo as condições contempladas quando
da emissão das debêntures;
• A despeito da situação se encontrar, nesta data, totalmente normalizada, a KPMG Auditores Independentes manifestou seu entendimento de que o “passivo a longo prazo”
(passivo não circulante) com referidas debêntures, deveria ser reclassificado como passivo circulante (portanto exigível dentro de um ano), no balanço patrimonial de 31
de dezembro de 2021, sob a alegação de haver previsão expressa no Pronunciamento
CPC 26, em seu artigo 74, de que este seria o tratamento a ser adotado, nestas circunstâncias;
• A Administração da Companhia manifestou sua interpretação de que os artigos 19 e
20 do mesmo Pronunciamento CPC 26, contemplam tratamento distinto, plenamente
coadunado com outros dispositivos normativos que permeiam a Estrutura Conceitual
para Relatórios Financeiros, decidindo, portanto, pela manutenção da classificação das
referidas debêntures como “passivo não circulante”. Este entendimento da Administração guarda plena aderência com a opinião do Prof. Jorge Andrade Costa, parecerista
independente com notório saber sobre o assunto;
• O COAUDI, ao amparo do que estabelece a Lei 13.303/2016, em seu Art. 24, VII,
manifesta seu entendimento de que a reclassificação de “passivo não circulante” para
“passivo circulante”, como requerido pela KPMG Auditores Independentes, não atende
aos preceitos pétreos da Estrutura Conceitual para Relatórios Financeiros, a qual preconiza que as demonstrações contábeis devem ser elaboradas seguindo o conceito de
“visão verdadeira e justa” (conceito de true and fair override que permeia as normas
internacionais emitidas pelo IASB - os IFRS - que são seguidos pelo Brasil através
dos CPCs). Ou seja, a classificação como “passivo circulante”, como requerido pelos
auditores independentes representaria, por parte da Administração, uma representação
falsa quanto à posição financeira da Companhia naquela data base, dado que a dívida,
definitivamente, não será exigida em curto prazo. Concluindo, o COAUDI manifesta
sua concordância com a postura da Administração e discorda do posicionamento da
KPMG Auditores Independentes em ressalvar a prática contábil adotada.
Guardadas as limitações e peculiaridades de seu âmbito de atuação, o COAUDI considera
que todos os assuntos relevantes e pertinentes foram apropriadamente cobertos em suas
diligências e discussões junto à Administração da Companhia, permitindo-lhe concluir
que se encontram adequadamente divulgados nas Demonstrações Financeiras relativas ao
exercício social findo em 31 de dezembro de 2021. Nesse sentido, não tem qualquer
restrição quanto à sua aprovação pelo Conselho de Administração, ressaltando sua discordância quanto a opinião com ressalva manifestada pelos auditores independentes.
Belo Horizonte, 29 de março de 2022.
Márcio de Lima Leite
Coordenador do COAUDI
Artemio Bertholini
Membro do COAUDI
Luiz Alberto Ribeiro Vieira
Membro do COAUDI
DECLARAÇÃO DE REVISÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DO PARECER DE AUDITORIA INDEPENDENTE PELOS DIRETORES
Em atendimento aos incisos V e VI do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 07 de
dezembro de 2009, o Diretor Presidente e os demais Diretores da Companhia de Saneamento de Minas Gerais - COPASA MG (doravante “Diretoria Executiva”), sociedade de
economia mista por ações, de capital aberto, com sede na Rua Mar de Espanha, 525, Belo
Horizonte - MG, inscrita no CNPJ sob nº 17.281.106/0001- 03, declaram que:
1. Reviram e discutiram as opiniões expressas no parecer da KPMG Auditores Independentes relativamente às Demonstrações Financeiras da Controladora e Consolidadas de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de
relatório financeiro (“International Financial Reporting Standards - IFRS”), relativas ao
exercício findo em 31 de dezembro de 2021.
A Diretoria Executiva declara sua discordância quanto ao posicionamento dos auditores
independentes expresso na forma de Ressalva contida em seu parecer, onde relatam a necessidade de reclassificação de dívidas no montante de R$1.933 milhões do passivo não
circulante para o Passivo Circulante, assunto divulgado pela Companhia no item 12.2 do
Relatório da Administração e nas Notas Explicativas nº 2 e 16(c) das referidas Demonstrações Financeiras, cabendo aqui esclarecimento em relação aos fatos, e fundamentação
de nossa posição.
Em 27 de dezembro de 2021 a Companhia divulgou Fato Relevante descrevendo os desdobramentos do processo trabalhista nº 102100-74.2008.5.03.0024, processo esse ajuizado, no ano de 2008 pelo principal sindicato dos empregados da Companhia, questionando
a legalidade da política de desligamento adotada naquele momento, por utilizar a idade dos empregados como critério para extinção do contrato de trabalho. Desta forma, a
Companhia entendeu por rever o valor do provisionamento e aumentou a provisão para
esse processo em cerca de R$217,5 milhões, cuja contabilização ocorreu em 31 de dezembro de 2021.
Como decorrência desta situação, alguns covenants (cláusulas restritivas) de determinadas
séries de debêntures emitidas foram afetados, o que poderia resultar em exigibilidade imediata para os passivos cuja exigibilidade originalmente estava prevista para longo prazo.
No transcorrer do corrente mês de março, após os devidos trâmites junto aos credores
envolvidos, ocorreram as diversas assembleias gerais dos debenturistas cujas séries tiveram seus covenants afetados, mediante as quais foram obtidos os waivers (anistia) necessários para manutenção dos prazos de vencimento originais no longo prazo - passivo
não circulante -, ou seja, restabelecendo as condições contempladas quando da emissão
das debêntures;
Apesar do fato de terem sido concedidos os waivers por parte dos credores envolvidos,
a KPMG Auditores Independentes manifestou seu entendimento de que o passivo não
circulante correspondente ao montante das referidas debêntures deveria ser reclassificado como passivo circulante no balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2021, sob a
alegação de haver previsão expressa no Pronunciamento do Comitê de Pronunciamentos
Contábeis (CPC) nº 26, em seu artigo 74, de que este seria o tratamento a ser adotado
nestas circunstâncias.
Em relação à reclassificação proposta, cabe-nos ressaltar que a posição dos técnicos e da
Administração da Companhia é que a apresentação da dívida como devida a curto prazo
não corresponderia à realidade do cronograma dos pagamentos da dívida e consistiria
grave distorção do Balanço Patrimonial. Considerando que obtivemos todos os waivers
antes da emissão e aprovação do balanço (e, por decorrência, antes da data da emissão do
relatório dos auditores), a Administração entende que a citada reclassificação resultaria
numa informação enganosa nas nossas demonstrações contábeis, notadamente no Balanço
Patrimonial, induzindo o leitor a uma interpretação incorreta da posição patrimonial e
financeira da COPASA MG, principalmente no que se refere à sua solvência e capacidade
de geração de caixa e, desta forma, não efetuou a referida reclassificação.
O próprio Pronunciamento CPC 26, nos seus itens 19 e 20 (extrato abaixo – grifo nosso), indica como a administração deverá tratar a aplicação de determinada regra contábil
quando, em seu julgamento, tal aplicação conduz a uma apresentação enganosa – caso em
que entra, consequentemente, em conflito com o Pronunciamento CPC 00:
“19. Em circunstâncias extremamente raras, nas quais a administração vier a concluir que a conformidade com um requisito de pronunciamento técnico, interpretação
ou orientação do CPC conduziria a uma apresentação tão enganosa que entraria em
conflito com o objetivo das demonstrações contábeis estabelecido no CPC 00, a entidade não deve aplicar esse requisito e deve seguir o disposto no item 20, a não ser que
esse procedimento seja terminantemente vedado do ponto de vista legal e regulatório.
20. Quando a entidade não aplicar um requisito de pronunciamento técnico, interpretação ou orientação do CPC ou de acordo com o item 19, deve divulgar:
(a) que a administração concluiu que as demonstrações contábeis apresentam de forma
apropriada a posição financeira e patrimonial, o desempenho e os fluxos de caixa da
entidade;
(b) que aplicou os pronunciamentos técnicos, interpretações e orientações do CPC
aplicáveis, exceto pela não aplicação de requisito específico com o propósito de obter
representação apropriada;
(c) o título do pronunciamento técnico, interpretação ou orientação do CPC que a entidade não aplicou, a natureza dessa exceção, incluindo o tratamento que o Pronunciamento Técnico, Interpretação ou Orientação do CPC exigiria; a razão pela qual esse
tratamento seria tão enganoso que entraria em conflito com o objetivo das demonstrações contábeis, estabelecido no CPC 00; e o tratamento efetivamente adotado; e
(d) para cada período apresentado, o impacto financeiro da não aplicação do pronunciamento técnico, interpretação ou orientação do CPC vigente em cada item nas
demonstrações contábeis que teria sido informado, caso tivesse sido cumprido o requisito não aplicado.”
Este entendimento da Administração guarda plena aderência com a opinião do Prof. Jorge
Andrade Costa, parecerista independente com notório saber sobre o assunto.
2. A Diretoria Executiva declara ainda que reviu, discutiu e concorda com as Demonstrações Financeiras da Controladora e Consolidadas de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (“International
Financial Reporting Standards - IFRS”), relativas ao exercício findo em 31 de dezembro
de 2021.
Belo Horizonte, 29 de março de 2022.
Carlos Eduardo Tavares de Castro
Diretor-Presidente
Carlos Augusto Botrel Berto
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Cristiane Schwanka
Diretora de Relacionamento e Mercado
Guilherme Frasson Neto
Diretor de Operação
Ricardo Augusto Simões Campos
Diretor de Desenvolvimento Tecnológico, Meio Ambiente e Empreendimentos
Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 3202204210234180165.
