22 - Ano XCIX Ć NÀ 65
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Recife, 2 de abril de 2022
PLAZA CASA FORTE PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S.A.
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - Senhores acionistas, em cumprimento às determinações legais e estatutárias, submetemos à
apreciação de V. Sas. as demonstrações ¿nanceiras relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2021 e relatório dos
auditores independentes.
BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO - EM MILHARES DE REAIS
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa (Nota 4)
Contas a receber (Nota 5)
Adiantamentos a fornecedores
Outros ativos
789
1.917
87
145
2.938
2020 Passivo e patrimônio líquido
Circulante
826 Fornecedores
1.677 Empréstimos (Nota 7)
83 Obrigações sociais
53 Obrigações ¿scais (Nota 8)
Outras obrigações
2.639
847
33
75.615
197
76.692
Não circulante
Empréstimos (Nota 7)
Créditos com acionistas (Nota 9)
822 Outras obrigações
31
77.742 Patrimônio líquido (Nota 10)
61 Capital Social
78.656 Reserva de lucros
79.630
81.295 Total do passivo e patrimônio líquido
2021
Não Circulante
Realizável a longo prazo
Títulos e valores mobiliários (Nota 7)
Depósitos judiciais
Propriedade para investimento (Nota 6)
Intangível
Total do ativo
2021
2021
2020
151
3.297
89
971
35
4.543
130
2.803
70
789
17
3.809
3.931
1.840
5.771
6.276
4.240
4
10.520
46.010
23.306
69.316
79.630
46.010
20.956
66.966
81.295
Demonstração das mutações do patrimônio líquido Em milhares de reais
Capital social
46.010
Reserva de lucros
Reserva legal
Retenção
4.645
19.850
46.010
(2.800)
(739)
16.311
Em 1o de janeiro de 2020
Lucro líquido do exercício
Distribuição de lucros do exercício (Nota 10(c))
Compensação de prejuízos
Em 31 de dezembro de 2020
Em 1 de janeiro de 2021
Lucro líquido do exercício
Distribuição de lucros do exercício (Nota 10(c))
Constituição de reserva (Nota 10(b))
Em 31 de dezembro de 2021
Lucros acumulados
(739)
46.010
4.645
355
5.000
1.995
18.306
Total
70.505
(739)
(2.800)
739
66.966
7.100
(4.750)
(2.350)
7.100
(4.750)
69.316
CNPJ nº 04.792.018/0001-24
Demonstração dos Àuxos de caixa
Exercícios ¿ndos em 31 de dezembro - Em milhares de reais
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Lucro antes do I.R. e contribuição social
Ajustes
Depreciação e amortização (Nota 13)
Juros incorridos (Nota 14)
Baixa de propriedade para investimento (Nota 6)
Perdas estim. em créditos de liquid. duvidosa (Nota 5)
Perdas efetiva do contas a receber (Nota 5)
Variações nos ativos e passivos
Contas a receber
Adiantamento a fornecedor
Outros ativos
Depósitos judiciais
Fornecedores
Obrigações sociais
Obrigações ¿scais
Outras obrigações
Caixa proveniente das operações
Imposto de renda e contribuição social pagos
Juros de ¿nanciamento pagos (Nota 7)
Caixa líquido gerado pelas atividades oper.
Fluxo de caixa das atividades de invest.
Títulos e valores mobiliários
Aquis. de bens de propriedade para invest. (Nota 6)
Aquisição de bens do ativo intangível
Caixa líquido aplicado nas ativ. de invest.
Fluxo de caixa das atividades de ¿nanc.
Dividendos pagos (Nota 10)
Créditos de acionistas (Nota 9)
Captação de empréstimos e ¿nanc. (Nota 7)
Amortização de empréstimos e ¿nanc. (Nota 7)
9.822
2.335
986
1.032
346
(586)
(4)
(92)
(2)
21
19
(7)
14
13.884
(2.533)
(1.062)
10.289
(25)
(1.192)
(184)
(1.401)
(4.750)
(2.400)
910
(2.685)
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas)
atividades de ¿nanciamento
(8.925)
1.816
Aumento (redução) de caixa e equiv. de caixa
(37)
398
2020 Caixa e equiv. de caixa no início do exercício
826
428
Caixa e equiv. de caixa no ¿nal do exercício
789
826
1.213
Demonstração do Resultado - Exercícios ¿ndos em 31 de dezembro
2.292
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
500
160 Operações continuadas
1.089
Receitas líquidas (Nota 11)
Custo operacional (Nota 12)
(1.421) Lucro bruto
86
Despesas administrativas (Nota 13)
13
Lucro operacional
Receitas ¿nanceiras (Nota 14)
(59)
Despesas ¿nanceiras (Nota 14)
3
Despesas ¿nanceiras líquidas (Nota 14)
(12)
Lucro antes do I.R. e da contribuição social
18
Imposto de renda (Nota 2.8)
3.882
Contribuição social (Nota 2.8)
(2.106)
(190) Lucro líquido (prejuízo) do exercício
1.586 Ações em circ. no ¿nal do exerc. (em milhares)
Lucro líq. (prej.) por lote de mil ações do capital
(9) no ¿m do exercício – R$
(2.983)
(12)
(3.004)
2021
2020
23.871
(5.985)
17.886
(6.524)
11.362
56
(1.596)
(1.540)
9.822
(1.994)
(728)
7.100
46.010
0,15
17.178
(5.523)
11.655
(9.422)
2.233
59
(1.079)
(1.020)
1.213
(1.429)
(523)
(739)
46.010
(0,02)
Demonstração do resultado abrangente
Exercícios ¿ndos em 31 de dezembro - Em milhares de reais
(2.800)
4.240 Lucro (prejuízo) do exercício
910 Outros componentes do resultado abrangente
(534) Resultado do abrangente do exercício
2021
7.100
2020
(739)
7.100
(739)
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021 - Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
1. Informações gerais - O Plaza Casa Forte Participações e
Empreendimentos S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima de
capital fechado, com sede na cidade de Recife, Estado de Pernambuco,
fundada em 27 de novembro de 2001, que tem por objeto a participação
societária e o investimento em empresas e empreendimentos
empresariais, a administração, estacionamento, a locação de bens
móveis e imóveis e a intermediação e agenciamento de serviços e
negócios.
A Companhia é empreendedora do Plaza Shopping Casa Forte,
localizado em Recife – PE.
A emissão destas demonstrações ¿nanceiras foi autorizada pelos
administradores e acionistas em 17 de março de 2022.
1.1. Impactos do COVID-19 - Em meados de março de 2020, a Organização Mundial de Saúde (OMS) declarou alerta de pandemia do novo
coronavírus (COVID-19), afetando a rotina da população e da atividade
econômica global.
Atualmente, o Shopping vem adotando todas as medidas possíveis
para minimizar os impactos trazidos pela pandemia da COVID-19 em
suas operações, atuando de forma prudente e seguindo todas as medidas sugeridas pelas autoridades sanitárias, com o objetivo principal de
preservar a saúde e a segurança de seus colaboradores, clientes e a
população em geral.
A administração avaliou os impactos ocasionados pela pandemia de
COVID-19 nas suas operações. Abaixo, seguem elencados os pontos
que a administração entende ser mais relevantes a serem reportados.
a) Risco de continuidade operacional
A administração não identi¿cou indícios que possam levar à descontinuidade operacional, uma vez que o Shopping paralisou as suas atividades em 21 de março de 2020 a 22 de junho de 2020, e em 2021 algumas restrições de horários de funcionamento, paralização em alguns
¿nais de semana dos meses de março, maio e junho e no período de 18
a 31 de março de 2021. Após essas restrições, houve a volta gradual do
consumo, assim como do Àuxo de pessoas no empreendimento.
b) Impairment de ativos não ¿nanceiros e Ativos não circulantes –
Propriedade para investimentos
A administração entende que não são apresentadas novas evidências
que impactem de forma material na análise de premissas e indicativos
referentes ao valor recuperável de seus ativos (“Impairment”). Os valores justos da propriedade para investimentos é bem superior ao valor
contábil.
c) Impactos sobre ativos ¿nanceiros e passivos ¿nanceiros
Ativos ¿nanceiros e Passivos ¿nanceiros
Efetuamos as análises de sensibilidade para ativos ¿nanceiros e passivos ¿nanceiros. Os ativos ¿nanceiros, exceto pelo contas a receber, não
sofreram modi¿cações relevantes.
d) Classi¿cação de ativos e passivos entre circulantes e não circulantes
Não identi¿camos riscos de segregação entre circulante e não circulantes dos saldos do circulante e não circulante.
e) Impacto nos passivos ¿nanceiros
A administração concluiu o processo de negociação para repactuação
de empréstimos junto ao BNB, paralisando as liquidações em março de
2020 e postergando pagamentos, com retomada das liquidações a partir de janeiro de 2021. O valor de principal e juros referente ao período
de abril a dezembro de 2020 foi diluído em 35 parcelas, mantendo o
vencimento original do contrato.
f) Relacionamento com lojistas
Em virtude da suspensão das atividades dos shoppings – determinada
por decretos estaduais visando a contenção da Covid-19, a
Administração ofertou descontos e condições especiais para os lojistas
que estiveram adimplentes com os pagamentos do condomínio,
despesas especí¿cas e FPP. A operação de 2021 e 2020 foi impactada
com relativas altas de inadimplência e vacância, além de uma
considerada perda de Àuxo de clientes, mas já retomando aos níveis
pré-pandemia no ¿nal do exercício de 2021.
2. Resumo das principais políticas contábeis - As demonstrações
¿nanceiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo
com o CPC PME– “Contabilidade para Pequenas e Médias Empresas”,
assim como evidenciam todas as informações relevantes próprias das
demonstrações ¿nanceiras, e somente elas, as quais estão consistentes
com as utilizadas pela administração na sua gestão.
A preparação de demonstrações ¿nanceiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas, tais como: (a) vida útil de propriedade para
investimento, (b) provisão para contingências e (c) provisão para perdas
com contas a receber, além do julgamento por parte da administração
da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis.
As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações ¿nanceiras estão de¿nidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas
de modo consistente nos exercícios apresentados, salvo quando indicado
de outra forma.
2.1 Caixa e equivalentes de caixa - Caixa e equivalentes de caixa
incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários e investimentos de curto
prazo de alta liquidez e com risco insigni¿cante de mudança de valor.
2.2 Ativos ¿nanceiros - A Companhia classi¿ca seus ativos ¿nanceiros como “empréstimos e recebíveis”, os quais são ativos ¿nanceiros
não derivativos com pagamentos ¿xos ou determináveis, não cotados
em um mercado ativo, estão apresentados no ativo circulante, exceto
aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de
emissão do balanço (estes são classi¿cados no ativo não circulante).
Os recebíveis compreendem aplicações ¿nanceiras, contas a receber,
depósitos judiciais e outros créditos.
2.3 Contas a receber - As contas a receber são avaliadas no momento
inicial pelo seu valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado. São representadas por cobertura de encargos condominiais de lojistas inadimplentes e valores a receber junto às operadoras
de cartão de crédito.
2.4 Depósitos judiciais - Existem situações em que a Companhia questiona a legitimidade de determinados passivos ou ações movidas contra
si. Por conta desses questionamentos, por ordem judicial ou por estratégia da própria administração, os valores em questão podem ser
depositados em juízo, sem que haja a caracterização da liquidação do
passivo. Tais valores estão sendo apresentados como “Depósitos judiciais” no ativo realizável a longo prazo, e são apresentados ao custo.
2.5 Propriedade para investimento - A Companhia possui participação
em empreendimento mantido para ¿ns de renda de aluguel de longo
prazo. O imóvel não é ocupado pela Companhia e está demonstrado ao
custo de aquisição ou construção, deduzido da depreciação acumulada, calculada pelo método linear, de acordo com vidas úteis estimadas,
apresentadas na Nota 6.
2.6 Empréstimos - Os empréstimos são inicialmente reconhecidos pelo
valor justo da transação (ou seja, pelo valor recebido do banco, deduzido
dos custos da transação) e subsequentemente demonstrados pelo custo
amortizado.
As despesas com juros são reconhecidas com base no método de taxa
efetiva de juros ao longo do prazo do empréstimo de tal forma que na
data do vencimento o saldo contábil corresponde ao valor devido. Os
juros são incluídos em despesas ¿nanceiras.
Os empréstimos são classi¿cados como passivo circulante, a menos
que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação
do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço.
2.7 Outros ativos - São demonstrados por valores conhecidos ou
calculáveis e acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes rendimentos ou encargos e variações monetárias auferidas ou incorridas.
2.8 Apuração do resultado
A Companhia reconhece a receita da seguinte forma:
x As receitas de aluguéis são registradas mensalmente quando efetivamente recebidas; e
x As receitas de “Res Sperata” são reconhecidas no momento do seu
recebimento e são decorrentes da reserva do espaço para utilização da
estrutura do empreendimento.
As demais despesas e receitas estão registradas pelo regime de competência. Os encargos do imposto de renda e da contribuição social
foram determinados com base no lucro presumido, às alíquotas aplicáveis.
3. Instrumentos ¿nanceiros - A Companhia opera com diversos instrumentos ¿nanceiros, com destaque para caixa e equivalentes de caixa,
incluindo aplicações ¿nanceiras. Durante os exercícios de 2021 e de
2020, a Companhia não celebrou contratos que possam ser considerados como instrumentos ¿nanceiros derivativos.
Os valores registrados no ativo e no passivo circulante têm liquidez
imediata ou vencimento, em sua maioria, em prazos inferiores a três
meses. Considerando a natureza, o prazo e as características desses
instrumentos, que são sistematicamente renegociados, a administração
avalia que a Companhia não está exposta a riscos relevantes de crédito,
de liquidez e de mercado, bem como não tem expectativa de diferenças
signi¿cativas quando da realização desses instrumentos.
4. Caixa e equivalentes de caixa
Fundo de troco
Caixa
Conta corrente
Aplicações ¿nanceiras – Bradesco CDB
2021
1
2
782
4
789
2020
1
1
803
21
826
Os certi¿cados de depósitos bancários possuem liquidez imediata e têm
remuneração atrelada à variação dos certi¿cados de depósito interbancário
- CDI. Em 2021, a remuneração média anual das aplicações ¿nanceiras foi
aproximadamente 10,00% do CDI (2020 – 17,75% % do CDI).
5. Contas a receber
2021
2020
1.463
878
716
825
244
134
(506)
(160)
1.917
1.677
(i) Refere-se aos encargos condominiais de lojistas em aberto, assumidos pela Companhia, a qual serão reembolsados pelo condomínio
operacional para o Plaza Participações S.A.. Durante o exercício de
Cobertura encargos inadimplentes (i)
Empréstimo a lojistas (ii)
Clientes diversos
Provisão para perdas estimadas de crédito (iii)
2020, a Companhia reconheceu uma perda efetiva no contas a receber de R$ 1.089, a qual não transitou na composição das perdas
estimadas para créditos de liquidação duvidosa, conforme Nota 13.
(ii) Refere-se a empréstimos concedidos a lojistas para custear as obras no
espaço comercial locado e que serão pagos conforme condições ¿rmadas
em contrato.
(iii) A provisão para perdas estimadas de crédito é constituída em montante julgado su¿ciente para fazer face a eventuais perdas na realização
do contas a receber, com base em análise individual de cada credor. Em
2021, a Companhia constituiu provisão no montante de R$ 346.
6. Propriedade para investimento
Custo de aquisição
Terrenos
9.199
Edi¿cações
54.678
Benfeitorias
27.796
Instalações
11.799
Maquinas e equipamentos
5.805
Móveis e utensílios
1023
Equipamentos de Informática
718
Tapetes
59
Obras em andamento
1.206
112.283
Depreciação acumulada
(17.386)
(2.914)
(9.604)
(5.313)
(716)
(676)
(59)
(36.668)
Saldo em 10 de janeiro
Aquisições (a)
Baixas (b)
Depreciação
Saldo em 31 de dezembro
2021
2020
Líquido
9.199
37.292
24.882
2.195
492
307
42
0
1.206
75.615
Líquido
9.199
36.533
24.376
2.623
627
160
56
2021
77.742
1.192
(1.032)
(2.287)
75.615
2020
77.018
2.983
Vida útil estimada
(anos)
50
5
10
10
10
5
4.168
77.742
(2.259)
77.742
As vidas úteis utilizadas para ¿ns de determinação das taxas anuais de depreciação estão baseadas em laudo de avaliação. Para a elaboração
do laudo, foi considerado o planejamento operacional da Companhia para os próximos exercícios, antecedentes internos como o nível de manutenção e utilização dos itens, elementos de comparação e taxas de vivência dos bens.
Se essas propriedades estivessem avaliadas pelo valor justo, este seria de R$ 214.573 (*). A Companhia estabelece o valor justo através de
técnicas de avaliação, que incluem o uso de operações recentes realizadas entre terceiros com propriedades similares, a análise de modelos
de preci¿cação que fazem o maior uso possível de informações geradas pelo mercado e a análise de Àuxos de caixa descontados, os quais não
consideram os efeitos tributários, tendo em vista a experiência e o entendimento da administração de que o mercado assim avalia esses tipos de
propriedades em eventuais negociações. O último laudo foi efetuado em 2019 e a Administração entende que as premissas adotadas continuam
válidas. As propriedades para investimento são locadas por meio de contratos para os locatários e possuem normalmente prazo de vigência de
cinco anos. Excepcionalmente podem existir contratos com prazos de vigências e condições diferenciadas.
(*) não auditado.
(a) Em 2021 as aquisições se referem as benfeitorias nas instalações físicas do Shopping, referente ao serviço de reforço estrutural, melhorias
no TAG e modernização do elevador e continuidade da reforma nos banheiros. As aquisições de 2020 se referem as benfeitorias nas instalações
físicas do Shopping, referente ao serviço de reforço estrutural, adequação do forro e iluminação do mall e reforma de banheiros.
(b) Baixa de ativo decorrente do cumprimento do Termo de Compromisso de Ajustamento de Conduta – TAC, ¿rmado em 03/09/2009 com a Prefeitura da Cidade do Recife. Como inicialmente esses ativos foram classi¿cados como propriedade para investimentos, a baixa dele, também ocorreu da mesma forma.
7. Empréstimos
Banco do Nordeste- FNE (a)
Banco do Nordeste- (b)
Taxa
0,1797% a.m. + IPCA
0,1032% a.m. + IPCA
Prazo
15/11/2023
15/12/2025
(a) Em 2018, a Companhia ¿rmou contrato de ¿nanciamento junto ao Banco
do Nordeste do Brasil S.A., no âmbito do Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste - FNE. Em 31 de maio de 2019 foi realizada a liberação
da segunda parcela do ¿nanciamento, no montante de R$ 3.135. Os encargos ¿nanceiros incidentes sobre o crédito são de juros de 0,1797% a.m.
além do IPCA, com bônus de adimplência de 15%. O valor ¿nanciado para o
retro¿t para o sistema de ar-condicionado, fachada e praça de alimentação
do empreendimento Plaza Shopping Casa Forte e compreende um período
de 60 meses, sendo 12 meses de carência e 48 para a amortização de
prestações mensais e sucessivas, com vencimento inicial em 15 de dezembro de 2019. Devido ao impacto do Covid-19 nas operações, houve a
renegociação dos pagamentos conforme descrito na Nota 1.1 (e). Para esta
operação, a Companhia deu em garantia hipoteca em 1º grau do imóvel
denominado Edifício Garagem, de propriedade da Companhia.
(b) Em 2020, a Companhia ¿rmou novo contrato de ¿nanciamento
junto ao Banco do Nordeste do Brasil S.A., no âmbito do Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste - FNE. Em 16 de dezembro
de 2020 foi realizada a liberação da primeira parcela do ¿nanciamento, no montante de R$ 910. Os encargos ¿nanceiros incidentes sobre
o crédito são juros de 0,1032% a.m., além do IPCA, com bônus de
adimplência de 15%. O valor ¿nanciado será utilizado para reforma
dos banheiros dos pisos L2 e L3, forro do mall, iluminação dos pisos
L2 e L3, melhorias no acesso da Portaria P2, serviços e revitalização
do TAG do Plaza Shopping Casa Forte. O contrato compreende um
período de 60 meses, sendo 12 meses de carência e 48 para a amortização de prestações mensais e sucessivas, com vencimento inicial
Circulante
2.832
465
3.297
Não circulante
2.566
1.365
3.931
2021
5.398
1.830
7.228
2020
8.165
914
9.079
em 15 de janeiro de 2022. Para esta operação, a Companhia deu em
garantia hipoteca em 2º grau do imóvel denominado Terreno Próprio
com Edifício Garagem, de propriedade da Companhia.
A movimentação da conta de ¿nanciamentos ocorreu da seguinte
forma no exercício:
2021
2020
Saldo ¿nal do exercício anterior
9.079
8.393
Captação de empréstimos
910
910
Encargos (Nota 14)
986
500
Amortização de juros
(1.062)
(190)
Amortizações de principal
(2.685)
(534)
Saldo ¿nal do exercício
7.228
9.079
Conforme cláusula prevista no contrato de ¿nanciamento, a Companhia
mantém investimento em quota de fundo de renda ¿xa (Títulos e Valores Mobiliários), no montante de R$ 847 (2020 – R$ 822) junto ao BNB
- Banco do Nordeste.
8. Obrigações ¿scais
IRPJ a recolher
Contribuição social a recolher
IRPJ e CSLL diferidos
PIS a recolher
COFINS a recolher
ISS a recolher
Outros
2021
586
216
22
18
83
28
18
971
2020
448
165
6
13
60
17
80
789
