48 – quarta-feira, 17 de Outubro de 2018 Diário do Executivo
declaração prévia à eleição dos Diretores, sobre preenchimento de
requisitos e não inclusão em vedações legais; padronização da redação
referente a ausências de Diretores e outorga de procurações, que poderão ser concedidas por dois Diretores, sendo um deles o Diretor-Presidente; Capítulo V - artigos 17 e 18: inclusão nas atribuições do DiretorPresidente da condução das áreas de integridade e gestão de riscos;
inclusão de parágrafo com descrição das atribuições da área de integridade e gestão de riscos; e, padronização do texto das atribuições dos
demais Diretores e da Diretoria Executiva (colegiado); Capítulo VI artigo 19: alteração da redação para dispor que o Conselho Fiscal terá
caráter permanente, com mandato de dois anos, sendo permitida, no
máximo, duas reconduções consecutivas; obrigatoriedade de declaração prévia dos Conselheiros Fiscais, sobre preenchimento de requisitos
e não inclusão em vedações legais; e, inclusão de texto legal sobre
remuneração e atribuições previstas na Lei 6.404/1976, para padronização; Capítulo VII - artigo 20: inclusão de Capítulo e artigo referente ao
Comitê de Auditoria, mencionando que a Companhia compartilhará o
Comitê da Companhia Energética de Minas Gerais-Cemig; Capítulo
VIII - artigos 21 e 22: adequações para padronização da redação referente à destinação do Lucro Líquido e dividendos intermediários e
intercalares, sem alteração do sentido; Capítulo IX - artigos 23 e 24:
adequações para padronização da redação referente à responsabilidade
dos Administradores, sem alteração do sentido; Capítulo X - artigo 25:
adequações para padronização da redação referente a dissolução e liquidação, sem alteração do sentido; Capítulo XI - artigos 26 e 27: inclusão
de artigos sobre disposições gerais, tratando das políticas complementares e treinamentos de Diretores, Conselheiros Fiscais e membros do
Comitê de Auditoria; Capítulo XII - artigo 28: inclusão de artigo sobre
disposições transitórias, tratando sobre a aplicação das novas regras
constantes no Estatuto Social, bem como sobre o próximo mandato dos
Diretores e membros do Conselho Fiscal que, excepcionalmente, terá
seu termo na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2020; e,
Capítulo XIII - artigo 29: adequação para padronização da redação do
artigo das disposições finais, sem alteração do sentido; II- Consolidar o
Estatuto Social, com as alterações acima aprovadas, conforme Anexo I
da presente ata; III- Eleger os membros da Diretoria Executiva, em
razão da alteração estatutária acima aprovada, para cumprirem novo
mandato de dois anos, excepcionalmente, até a Assembleia Geral Ordinária de 2020: Diretor-Presidente: Franklin Moreira Gonçalves, brasileiro, casado, tecnólogo em processamento de dados, Carteira de Identidade MG5540831/PCE-MG e CPF 754988556-72, domiciliado em
Belo Horizonte-MG, Av. Barbacena, 1219, 21º andar, Santo Agostinho,
CEP 30190-130; e, Diretores: Dimas Costa, brasileiro, casado, engenheiro, Carteira de Identidade M424183/SSP-MG e CPF 253777446-91,
domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Av. Barbacena, 1219, 22º
andar, Santo Agostinho, CEP 30190-130; e, Márcio José Peres, brasileiro, casado, engenheiro, Carteira de Identidade 12729567-7/SSP-SP, e
CPF 713401066-04, domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Av. Barbacena, 1219, 5º andar, Santo Agostinho, CEP 30190-130. Os Diretores
eleitos declararam, antecipadamente, que não incorrem em nenhuma
proibição no exercício de atividade mercantil, que preenchem os requisitos legais e não se enquadram em nenhuma das vedações descritas na
Lei 6.404/1976, Lei 13.303/2016 e demais normas e regulamentações
aplicáveis. Assumiram, ainda, o compromisso solene de conhecer,
observar e acatar os princípios, valores éticos e normas estabelecidos
no Código de Conduta Profissional e Declaração de Princípios Éticos
da Cemig e no Código de Conduta Ética do Servidor Público e da Alta
Administração do Estado de Minas Gerais; IV- Eleger os membros do
Conselho Fiscal, para cumprirem mandato de dois anos, excepcionalmente, até a Assembleia Geral Ordinária de 2020: membros efetivos:
Eduardo José de Souza, brasileiro, casado, administrador, Carteira de
Identidade 01-005083-D/CRA-MG e CPF 125383616-72, domiciliado
em Belo Horizonte-MG, na Rua dos Médicos, 793, Alípio de Melo,
CEP 30840-020; Paulo César Teodoro Bechtlufft, brasileiro, casado,
aposentado, Carteira de Identidade MG153136/SSP-MG e CPF
098795106-82, domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Professor
Mercedo Moreira, 55, Itapoã, CEP 31710-340; e, Ronald Gastão
Andrade Reis, brasileiro, casado, administrador, Carteira de Identidade
MG104.612/SSP-MG e CPF 007237036-04, domiciliado em Belo
Horizonte-MG, na Rua José Hemetério Andrade, 72/801, Buritis, CEP
30493-180; e, membros suplentes: Carolina Rocha Vespúcio, brasileira,
casada, servidora pública, Carteira de Identidade MG10884333-SSP/
MG e CPF 061841946-23, domiciliada em Belo Horizonte-MG, na Rua
Angustura, 53/102, Serra, CEP 30220-090; Nelson Tamietti, brasileiro,
casado, administrador, Carteira de Identidade MG12508830/SSP-MG e
CPF 402872466-04, domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua
Maria Martins Andrade, 133, Planalto, CEP 31720-228; e, Paulo
Roberto de Brito Mosqueira, brasileiro, casado, engenheiro, Carteira de
Identidade 21976-D/CREA-MG e CPF 162830826-53, domiciliado em
Belo Horizonte-MG, na Rua Aimorés, 2255/402, Lourdes, CEP 30140072. A Conselheira Carolina Rocha Vespúcio é servidora pública com
vínculo permanente com a Administração Pública, conforme requisito
do parágrafo segundo do artigo 25 do Estatuto Social e do parágrafo
segundo do artigo 26 da Lei 13.303/2016. Os Conselheiros eleitos
declararam, antecipadamente, que não incorrem em nenhuma proibição
no exercício de atividade mercantil, que preenchem os requisitos legais
e não se enquadram em nenhuma das vedações descritas na Lei
6.404/1976, Lei 13.303/2016 e demais normas e regulamentações aplicáveis. Assumiram, ainda, o compromisso solene de conhecer, observar
e acatar os princípios, valores éticos e normas estabelecidos no Código
de Conduta Profissional e Declaração de Princípios Éticos da Cemig e
no Código de Conduta Ética do Servidor Público e da Alta Administração do Estado de Minas Gerais; e, V- Fixar a remuneração individual
mensal dos membros efetivos do Conselho Fiscal no valor de mil reais,
na forma do §3º do artigo 162 da Lei 6.404/1976. Os membros suplentes somente farão jus à remuneração no caso de ausência definitiva do
seu respectivo membro efetivo. O Presidente esclarece que, conforme
parágrafo segundo do artigo 12 do Estatuto Social, os cargos e funções
relativos à Diretoria Executiva serão exercidos sem nenhuma remuneração. Encerramento: Franqueada a palavra e como ninguém quisesse
se manifestar, lavrou-se a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada
pelos presentes. aa.)Carlos Henrique Cordeiro Finholdt, pela Companhia Energética de Minas Gerais-Cemig. Márcio José Peres, Diretor.
Confere com o original. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais.
Certifico o registro em: 15-10-2018, sob o número: 7031541, Protocolo: 18/535.021-6. Marinely de Paula Bomfim-Secretária Geral.
29 cm -16 1155399 - 1
RME - RIO MINAS ENERGIA PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ 07.925.628/0001-47 - NIRE 3130010604-7
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Data, horário e local: 14 de julho de 2017, às 16h30min, na sede social.
Convocação e Presenças: Presentes acionistas que representavam a
totalidade do Capital Social. Dispensada a publicação da convocação,
nos termos do §4º do artigo 124 da Lei 6.404/1976. Mesa e instalação:
Por aclamação, assumiu a presidência dos trabalhos o Diretor João Alan
Haddad que convidou a mim, Carlos Henrique Cordeiro Finholdt, para
secretaria-lo. Instalada a reunião, os acionistas, por unanimidade, aprovaram a lavratura da presente ata na forma de sumário. Ordem do dia:
iniciar processo de alienação de participação; contratação de assessores
legais; e, recomposição do Conselho de Administração, em razão de
renúncias. Deliberações: Os acionistas, por unanimidade, deliberaram:
I- Autorizar o início do processo de alienação da totalidade da participação no Capital Social da Light S.A., em conjunto com os demais acionistas integrantes do Bloco de Controle da Light; II- Ratificar a contratação dos assessores legais: Stocche, Forbes, Padis, Filizzola, Clápis,
Passaro, Meyer e Refinetti Sociedade de Advogados, ao custo de até
cento e oitenta mil reais; Pinheiro Neto Advogados, ao custo de até sessenta mil reais; Machado Meyer Sendacz Opice Advogados, ao custo
de até sessenta e três mil e oitocentos reais; e José Maurício Machado e
Associados-Advogados e Consultores Jurídicos, ao custo de até oitenta
mil reais. Todos acrescidos de gross up, mais o reembolso de despesas
incorridas com a prestação do serviço, podendo ser acrescidos, em até
20%, em função de horas dispendidas até a celebração dos termos aditivos, pelo prazo de até a celebração do Termo de Aditamento ao Acordo
de Acionistas da RME e Lepsa.
III- Eleger como membros efetivos do Conselho de Administração:
André Juaçaba de Almeida, brasileiro, casado, bancário, Carteira de
Identidade 10451742-0, IPF/RJ, e CPF 043029217-14, domiciliado
no Rio de Janeiro-RJ, na Avenida Rio Branco, 70, 3º andar, Centro, CEP 20040-922; e Yuri Fonseca de Choucair Ramos, brasileiro,
casado, economista, Carteira de Identidade MG-4458643, SSP/MG,
e CPF 704008146-68, domiciliado em São Paulo-SP, na Rua Livreiro
Saraiva, 40, Pacaembu, CEP 01237-020, em razão das renúncias dos
Conselheiros Luiz Carlos da Silva Cantídio Júnior e Ricardo Abrahão
Fajnzylber, para cumprirem o restante do atual mandato, ou seja, até a
Assembleia Geral Ordinária de 2018. Os Conselheiros eleitos declararam, antecipadamente, que não incorrem em nenhuma proibição no
exercício de atividade mercantil, que não ocupam cargo em sociedade
que possa ser considerada concorrente, não tendo nem representando
interesse conflitante com o da Companhia. Encerramento: Franqueada
a palavra e, como ninguém quisesse se manifestar, lavrou-se a presente
ata que, lida e aprovada, foi assinada pelos acionistas. aa.) Carlos Henrique Cordeiro Finholdt, pela Companhia Energética de Minas GeraisCemig. Jean Pierre Dupui e Rafael Bello Noya, pelo Banco Santander (Brasil) S.A. José Roberto Salvini e Marcelo Kenji Kuniy, pela BV
Financeira S.A.-Crédito, Financiamento e Investimento. Maurício Nascimento, pelo BB Banco de Investimento S.A. Confere com o original.
Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Certifico o registro em:
09-10-2018, sob o número: 7026439, Protocolo: 18/528.306-3. Marinely de Paula Bomfim-Secretária Geral.
12 cm -16 1155405 - 1
CEMIG TRADING S.A.
CNPJ 05.263.973/0001-37 – NIRE 31300017010
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Data, horário e local: 29 de junho de 2018, às 12 horas, na sede social.
Convocação e participações: Presente a acionista que representava a
totalidade do Capital Social. Dispensada a publicação da convocação,
nos termos do §4º do artigo 124 da Lei 6.404/1976. Mesa e instalação:
O Diretor Dimas Costa presidiu a reunião, convidando a mim, Carlos
Henrique Cordeiro Finholdt, para secretariá-lo. Instalada a reunião, a
acionista aprovou a lavratura da presente ata na forma de sumário.
Ordem do dia: Reforma e consolidação do Estatuto Social; eleição dos
membros da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal; e remuneração
dos membros do Conselho Fiscal. Deliberações: A acionista deliberou:
I- Aprovar a reforma do Estatuto Social, visando à sua adequação à Lei
13.303/2016, bem como à realização de ajustes gramaticais, para
modernização da redação e padronização do texto, sem modificação do
endereço da sede social, o objeto social e do Capital Social da Companhia, conforme a seguir: Capítulo I - artigo 1º: inclusão de texto no
artigo fazendo referência à Lei 13.303/2016 e Lei 6.404/1976; Capítulo
III - artigos 6 a 9: inclusão de atribuições da Assembleia Geral, para
avaliar o desempenho dos Diretores; inclusão de texto contendo as atribuições da Assembleia Geral sobre transformação, fusão, incorporação,
cisão, dissolução ou liquidação da Companhia, bem como sobre
aumento e redução do seu Capital Social, conforme previsto na Lei
6.404/1976, para padronização; inclusão da atribuição da Assembleia
Geral para aprovar o Plano de Investimento e o Orçamento anual, para
melhoria da governança e padronização; Capítulo IV - artigos 10 a 16:
realização de ajustes no prazo do mandato, passando a ser de dois anos,
sendo permitidas, no máximo, três reconduções consecutivas; inclusão
de dispositivo referente à avaliação do desempenho dos Diretores;
inclusão da obrigatoriedade de declaração prévia à eleição dos Diretores, sobre preenchimento de requisitos e não inclusão em vedações
legais; padronização da redação referente a ausências de Diretores e
outorga de procurações, que poderão ser concedidas por dois Diretores,
sendo um deles o Diretor-Presidente; Capítulo V - artigos 17 e 18:
inclusão nas atribuições do Diretor-Presidente da condução das áreas de
integridade e gestão de riscos; inclusão de parágrafo com descrição das
atribuições da área de integridade e gestão de riscos; e, padronização do
texto das atribuições dos demais Diretores e da Diretoria Executiva
(colegiado); Capítulo VI - artigo 19: alteração da redação para dispor
que o Conselho Fiscal terá caráter permanente, com mandato de dois
anos, sendo permitida, no máximo, duas reconduções consecutivas;
obrigatoriedade de declaração prévia dos Conselheiros Fiscais, sobre
preenchimento de requisitos e não inclusão em vedações legais; e,
inclusão de texto legal sobre remuneração e atribuições previstas na Lei
6.404/1976, para padronização; Capítulo VII - artigo 20: inclusão de
Capítulo e artigo referente ao Comitê de Auditoria, mencionando que a
Companhia compartilhará o Comitê da Companhia Energética de
Minas Gerais-Cemig; Capítulo VIII - artigos 21 e 22: adequações para
padronização da redação referente à destinação do Lucro Líquido e
dividendos intermediários e intercalares, sem alteração do sentido;
Capítulo IX - artigos 23 e 24: adequações para padronização da redação
referente à responsabilidade dos Administradores, sem alterar o sentido; Capítulo X - artigo 25: adequações para padronização da redação
referente a dissolução e liquidação, sem alterar o sentido; Capítulo XI
- artigos 26 e 27: inclusão de artigos sobre disposições gerais, tratando
das políticas complementares e treinamentos de Diretores, Conselheiros Fiscais e membros do Comitê de Auditoria; Capítulo XII - artigo 28:
inclusão de artigo sobre disposições transitórias, tratando sobre a aplicação das novas regras constantes no Estatuto Social, bem como sobre
o próximo mandato dos Diretores e membros do Conselho Fiscal que,
excepcionalmente, terá seu termo na Assembleia Geral Ordinária a ser
realizada em 2020; e, Capítulo XIII - artigo 29: adequação para padronização da redação do artigo das disposições finais, sem alterar o sentido; II- Consolidar o Estatuto Social, com as alterações acima aprovadas, conforme Anexo I da presente ata; III- Eleger os membros da
Diretoria Executiva, em razão da alteração estatutária acima aprovada,
para cumprirem novo mandato de dois anos, excepcionalmente, até a
Assembleia Geral Ordinária de 2020: Diretor-Presidente: Dimas Costa,
brasileiro, casado, engenheiro, Carteira de Identidade M424183-SSP/
MG e CPF 253777446-91, domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Av.
Barbacena, 1219, 22º andar, Santo Agostinho, CEP 30190-130; e, Diretores: Daniel Faria Costa, brasileiro, casado, bacharel em Direito, Carteira de Identidade M3182586-SSP/MG e CPF 504896666-04, domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Av. Barbacena, 1219, 22º andar, Santo
Agostinho, CEP 30190-130; e Maura Galuppo Botelho Martins, brasileira, casada, administradora, Carteira de Identidade MG408753-SSP/
MG e CPF 533889506-44, domiciliada em Belo Horizonte-MG, na Av.
Barbacena, 1219, 22º andar, Santo Agostinho, CEP 30190-130. Os
Diretores eleitos declararam, antecipadamente, que não incorrem em
nenhuma proibição no exercício de atividade mercantil, que preenchem
os requisitos legais e não se enquadram em nenhuma das vedações descritas na Lei 6.404/1976, Lei 13.303/2016 e demais normas e regulamentações aplicáveis. Assumiram, ainda, o compromisso solene de
conhecer, observar e acatar os princípios, valores éticos e normas estabelecidos no Código de Conduta Profissional e Declaração de Princípios Éticos da Cemig e no Código de Conduta Ética do Servidor
Público e da Alta Administração do Estado de Minas Gerais; IV- Eleger
os membros do Conselho Fiscal, para cumprirem mandato de dois anos,
excepcionalmente, até a Assembleia Geral Ordinária de 2020: membros
efetivos: Francisco Luiz Moreira Penna, brasileiro, separado, administrador, Carteira de Identidade MG73162/SSP-MG e CPF 092294006-10,
domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Itapemirim, 766/102,
Serra, CEP 30240-000; Nelson Tamietti, brasileiro, casado, administrador, Carteira de Identidade MG12508830/SSP-MG e CPF
402872466-04, domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Maria
Martins Andrade, 133, Planalto, CEP 31720-228; Paulo Roberto de
Brito Mosqueira, brasileiro, casado, engenheiro, Carteira de Identidade
21976-D/CREA-MG e CPF 162830826-53, domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Aimorés, 2255/402, Lourdes, CEP 30140-072; e,
membros suplentes: Carolina Rocha Vespúcio, brasileira, casada, servidora pública, Carteira de Identidade MG10884333-SSP/MG e CPF
061841946-23, domiciliada em Belo Horizonte-MG, na Rua Angustura, 53/102, Serra, CEP 30220-090; Eduardo José de Souza, brasileiro,
casado, administrador, Carteira de Identidade 01-005083-D/CRA-MG
e CPF 125383616-72, domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua dos
Médicos, 793, Alípio de Melo, CEP 30840-020; e, Ronald Gastão
Andrade Reis, brasileiro, casado, administrador, Carteira de Identidade
MG104.612/SSP-MG e CPF 007237036-04, domiciliado em Belo
Horizonte-MG, na Rua José Hemetério Andrade, 72/801, Buritis, CEP
30493-180. A Conselheira Carolina Rocha Vespúcio é servidora pública
com vínculo permanente com a Administração Pública, conforme
requisito do parágrafo segundo do artigo 25 do Estatuto Social e do
parágrafo segundo do artigo 26 da Lei 13.303/2016. Os Conselheiros
eleitos declararam, antecipadamente, que não incorrem em nenhuma
proibição no exercício de atividade mercantil, que preenchem os requisitos legais e não se enquadram em nenhuma das vedações descritas na
Lei 6.404/1976, Lei 13.303/2016 e demais normas e regulamentações
aplicáveis. Assumiram, ainda, o compromisso solene de conhecer,
observar e acatar os princípios, valores éticos e normas estabelecidos
no Código de Conduta Profissional e Declaração de Princípios Éticos
da Cemig e no Código de Conduta Ética do Servidor Público e da Alta
Administração do Estado de Minas Gerais; e, V- Fixar a remuneração
individual mensal dos membros efetivos do Conselho Fiscal no valor de
mil reais, na forma do §3º do artigo 162 da Lei 6.404/1976. Os membros suplentes somente farão jus à remuneração no caso de ausência
definitiva do seu respectivo membro efetivo. O Presidente esclarece
que, conforme parágrafo segundo do artigo 12 do Estatuto Social, os
cargos e funções relativos à Diretoria Executiva serão exercidos sem
nenhuma remuneração. Encerramento: Franqueada a palavra e como
ninguém quisesse se manifestar, lavrou-se a presente ata que, lida e
aprovada, foi assinada pelos presentes. aa.) Carlos Henrique Cordeiro
Finholdt, pela Companhia Energética de Minas Gerais-Cemig. Dimas
Costa, Diretor. Confere com o original. Junta Comercial do Estado de
Minas Gerais. Certifico o registro em: 04-10-2018, sob o número:
7021736, Protocolo: 18/515.016-1. Marinely de Paula Bomfim-Secretária Geral.
30 cm -16 1155400 - 1
USINA TERMELÉTRICA BARREIRO S.A.
CNPJ 04.451.907/0001-28 – NIRE 31300015831
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
Data, horário e local: 25 de julho de 2018, às 8 horas, na sede social.
Convocação e participações: Presente a acionista que representava a
totalidade do Capital Social. Dispensadas a publicação da convocação e
a presença do auditor independente, nos termos da Lei 6.404/1976. Presente, ainda, o Diretor Márcio José Peres. Mesa e instalação: O Diretor
Márcio José Peres presidiu a reunião, convidando a mim, Carlos Henrique Cordeiro Finholdt, para secretariá-lo. Instalada a reunião, a acionista aprovou a lavratura da presente ata na forma de sumário. Ordem
do dia: Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras do
exercício de 2017; destinação do Lucro Líquido de 2017; e fixação
da remuneração dos administradores e conselheiros fiscais. Deliberações: A acionista deliberou: I- Considerar sanada a ausência da publicação dos anúncios de disponibilização, aos acionistas, do Relatório
da Administração e das Demonstrações Financeiras, em conformidade
com a Lei 6.404/1976, haja vista que estes documentos foram publicados antes da realização desta Assembleia, conforme item II, abaixo;
II- Aprovar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, acompanhados dos respectivos documentos complementares,
referentes ao exercício de 2016, esclarecendo que estes documentos
foram publicados, em 24-07-2018, nos jornais “Minas Gerais”, fls. 30
a 33, e “O Tempo”, fls. 22 a 25; III- Aprovar a destinação do Lucro
Líquido do exercício de 2017, no montante de R$1.952 mil: a) R$98
mil para constituição de Reserva Legal, conforme legislação vigente;
b) R$1.420 mil, pagos antecipadamente aos acionistas, em 07-12-2017,
a título de dividendos intermediários, a serem compensados do dividendo mínimo obrigatório, conforme CRD-009/2017, de 24-11-2017;
e, c) o restante, no montante de R$434 mil, a serem pagos aos acionistas, a título de dividendo adicional, até 30-12-2018, conforme disponibilidade de Caixa e a critério da Diretoria, fazendo jus ao recebimento
os acionistas que tiverem seus nomes inscritos no Livro de Registro
de Ações Nominativas nesta data; IV- Fixar a remuneração individual
mensal dos membros efetivos do Conselho Fiscal no valor de mil reais,
na forma do §3º do artigo 162 da Lei 6.404/1976. Os membros suplentes somente farão jus à remuneração no caso de ausência definitiva do
seu respectivo membro efetivo. O Presidente informou que: a) as publicações da Companhia, previstas na Lei 6.404/1976, deverão ser efetuadas nos jornais “Minas Gerais” e “O Tempo”, sem prejuízo de eventual publicação em outros jornais; e, b) conforme parágrafo segundo do
artigo 12 do Estatuto Social, os cargos e funções relativos à Diretoria
Executiva serão exercidos sem nenhuma remuneração. Encerramento:
Franqueada a palavra e como ninguém quisesse se manifestar, lavrou-se
a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada pelos presentes. aa.)
Carlos Henrique Cordeiro Finholdt, pela Companhia Energética de
Minas Gerais-Cemig. Márcio José Peres, Diretor. Confere com o original. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Certifico o registro em: 15-10-2018, sob o número: 7031294, Protocolo: 18/528.483-3.
Marinely de Paula Bomfim-Secretária Geral.
11 cm -16 1155406 - 1
USINA TERMELÉTRICA BARREIRO S.A.
CNPJ 04.451.907/0001-28 – NIRE 31300015831
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Data, horário e local: 29 de junho de 2018, às 8h30min, na sede social.
Convocação e participações: Presente a acionista que representava a
totalidade do Capital Social. Dispensada a publicação da convocação,
nos termos do §4º do artigo 124 da Lei 6.404/1976. Mesa e instalação:
O Diretor Márcio José Peres presidiu a reunião, convidando a mim,
Carlos Henrique Cordeiro Finholdt, para secretariá-lo. Instalada a reunião, a acionista aprovou a lavratura da presente ata na forma de sumário. Ordem do dia: Reforma e consolidação do Estatuto Social; eleição
dos membros da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal; e remuneração dos membros do Conselho Fiscal. Deliberações: A acionista deliberou: I- Aprovar a reforma do Estatuto Social, visando à sua adequação
à Lei 13.303/2016, bem como à realização de ajustes gramaticais, para
modernização da redação e padronização do texto, sem modificação do
endereço da sede social, o objeto social e o Capital Social da Companhia, conforme a seguir: Capítulo I - artigo 1º: inclusão de texto fazendo
referência à Lei 13.303/2016 e Lei 6.404/1976; Capítulo III - artigos 6º
a 9º: inclusão de atribuições da Assembleia Geral, para avaliar o desempenho dos Diretores; inclusão de texto contendo as atribuições da
Assembleia Geral sobre transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução ou liquidação da Companhia, bem como sobre aumento e redução do seu Capital Social, conforme previsto na Lei 6.404/1976, para
padronização; inclusão da atribuição da Assembleia Geral para aprovar
o Plano de Investimento e o Orçamento anual, para melhoria da governança e padronização; Capítulo IV - artigos 10 a 16: realização de ajustes no prazo do mandato, passando a ser de dois anos, sendo permitidas,
no máximo, três reconduções consecutivas; inclusão de dispositivo
referente à avaliação do desempenho dos Diretores; inclusão da obrigatoriedade de declaração prévia à eleição dos Diretores, sobre preenchimento de requisitos e não inclusão em vedações legais; padronização da
redação referente a ausências de Diretores e outorga de procurações,
que poderão ser concedidas por dois Diretores, sendo um deles o Diretor-Presidente; Capítulo V - artigos 17 e 18: inclusão nas atribuições do
Diretor-Presidente da condução das áreas de integridade e gestão de
riscos; inclusão de parágrafo com descrição das atribuições da área de
integridade e gestão de riscos; e, padronização do texto das atribuições
dos demais Diretores e da Diretoria Executiva (colegiado); Capítulo VI
- artigo 19: alteração da redação para dispor que o Conselho Fiscal terá
caráter permanente, com mandato de dois anos, sendo permitida, no
máximo, duas reconduções consecutivas; obrigatoriedade de declaração prévia dos Conselheiros Fiscais, sobre preenchimento de requisitos
e não inclusão em vedações legais; e, inclusão de texto legal sobre
remuneração e atribuições previstas na Lei 6.404/1976, para padronização; Capítulo VII - artigo 20: inclusão de Capítulo e artigo referente ao
Comitê de Auditoria, mencionando que a Companhia compartilhará o
Comitê da Companhia Energética de Minas Gerais-Cemig; Capítulo
VIII - artigos 21 e 22: adequações para padronização da redação referente à destinação do Lucro Líquido e dividendos intermediários e
intercalares, sem alteração do sentido; Capítulo IX - artigos 23 e 24:
adequações para padronização da redação referente à responsabilidade
dos Administradores, sem alteração do sentido; Capítulo X - artigo 25:
adequações para padronização da redação referente a dissolução e liquidação, sem alteração do sentido; Capítulo XI - artigos 26 e 27: inclusão
de artigos sobre disposições gerais, tratando das políticas complementares e treinamentos de Diretores, Conselheiros Fiscais e membros do
Comitê de Auditoria; Capítulo XII - artigo 28: inclusão de artigo sobre
disposições transitórias, tratando sobre a aplicação das novas regras
constantes no Estatuto Social, bem como sobre o próximo mandato dos
Diretores e membros do Conselho Fiscal que, excepcionalmente, terá
seu termo na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2020; e,
Capítulo XIII - artigo 29: adequação para padronização da redação do
artigo das disposições finais, sem alteração do sentido; II- Consolidar o
Estatuto Social, com as alterações acima aprovadas, conforme Anexo I
da presente ata; III- Eleger os membros da Diretoria Executiva, em
razão da alteração estatutária acima aprovada, para cumprirem novo
mandato de dois anos, excepcionalmente, até a Assembleia Geral Ordinária de 2020: Diretor-Presidente: Franklin Moreira Gonçalves, brasileiro, casado, tecnólogo em processamento de dados, Carteira de Identidade MG5540831/PCE-MG e CPF 754988556-72, domiciliado em
Belo Horizonte-MG, Av. Barbacena, 1219, 21º andar, Santo Agostinho,
CEP 30190-130; e, Diretores: Dimas Costa, brasileiro, casado, engenheiro, Carteira de Identidade M424183/SSP-MG e CPF 253777446-91,
domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Av. Barbacena, 1219, 22º
andar, Santo Agostinho, CEP 30190-130; e, Márcio José Peres, brasileiro, casado, engenheiro, Carteira de Identidade 12729567-7/SSP-SP, e
CPF 713401066-04, domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Av. Barbacena, 1219, 5º andar, Santo Agostinho, CEP 30190-130. Os Diretores
eleitos declararam, antecipadamente, que não incorrem em nenhuma
proibição no exercício de atividade mercantil, que preenchem os requisitos legais e não se enquadram em nenhuma das vedações descritas na
Lei 6.404/1976, Lei 13.303/2016 e demais normas e regulamentações
aplicáveis. Assumiram, ainda, o compromisso solene de conhecer,
observar e acatar os princípios, valores éticos e normas estabelecidos
no Código de Conduta Profissional e Declaração de Princípios Éticos
da Cemig e no Código de Conduta Ética do Servidor Público e da Alta
Administração do Estado de Minas Gerais; e, IV- Eleger os membros
do Conselho Fiscal, para cumprirem mandato de dois anos, excepcionalmente, até a Assembleia Geral Ordinária de 2020: membros efetivos: Eduardo José de Souza, brasileiro, casado, administrador, Carteira
de Identidade 01-005083-D/CRA-MG e CPF 125383616-72, domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua dos Médicos, 793, Alípio de
Melo, CEP 30840-020; Paulo César Teodoro Bechtlufft, brasileiro,
casado, aposentado, Carteira de Identidade MG153136/SSP-MG e CPF
098795106-82, domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Professor
Mercedo Moreira, 55, Itapoã, CEP 31710-340; e, Ronald Gastão
Minas Gerais - Caderno 1
Andrade Reis, brasileiro, casado, administrador, Carteira de Identidade
MG104.612/SSP-MG e CPF 007237036-04, domiciliado em Belo
Horizonte-MG, na Rua José Hemetério Andrade, 72/801, Buritis, CEP
30493-180; e, membros suplentes: Carolina Rocha Vespúcio, brasileira,
casada, servidora pública, Carteira de Identidade MG10884333-SSP/
MG e CPF 061841946-23, domiciliada em Belo Horizonte-MG, na Rua
Angustura, 53/102, Serra, CEP 30220-090; Nelson Tamietti, brasileiro,
casado, administrador, Carteira de Identidade MG12508830/SSP-MG e
CPF 402872466-04, domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua
Maria Martins Andrade, 133, Planalto, CEP 31720-228; e, Paulo
Roberto de Brito Mosqueira, brasileiro, casado, engenheiro, Carteira de
Identidade 21976-D/CREA-MG e CPF 162830826-53, domiciliado em
Belo Horizonte-MG, na Rua Aimorés, 2255/402, Lourdes, CEP 30140072. A Conselheira Carolina Rocha Vespúcio é servidora pública com
vínculo permanente com a Administração Pública, conforme requisito
do parágrafo segundo do artigo 25 do Estatuto Social e do parágrafo
segundo do artigo 26 da Lei 13.303/2016. Os Conselheiros eleitos
declararam, antecipadamente, que não incorrem em nenhuma proibição
no exercício de atividade mercantil, que preenchem os requisitos legais
e não se enquadram em nenhuma das vedações descritas na Lei
6.404/1976, Lei 13.303/2016 e demais normas e regulamentações aplicáveis. Assumiram, ainda, o compromisso solene de conhecer, observar
e acatar os princípios, valores éticos e normas estabelecidos no Código
de Conduta Profissional e Declaração de Princípios Éticos da Cemig e
no Código de Conduta Ética do Servidor Público e da Alta Administração do Estado de Minas Gerais; e, V- Fixar a remuneração individual
mensal dos membros efetivos do Conselho Fiscal no valor de mil reais,
na forma do §3º do artigo 162 da Lei 6.404/1976. Os membros suplentes somente farão jus à remuneração no caso de ausência definitiva do
seu respectivo membro efetivo. O Presidente esclarece que, conforme
parágrafo segundo do artigo 12 do Estatuto Social, os cargos e funções
relativos à Diretoria Executiva serão exercidos sem nenhuma remuneração. Encerramento: Franqueada a palavra e como ninguém quisesse
se manifestar, lavrou-se a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada
pelos presentes. aa.)Carlos Henrique Cordeiro Finholdt, pela Companhia Energética de Minas Gerais-Cemig. Márcio José Peres, Diretor.
Confere com o original. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais.
Certifico o registro em: 10-10-2018, sob o número: 7028056, Protocolo: 18/529.046-9. Marinely de Paula Bomfim-Secretária Geral.
29 cm -16 1155407 - 1
EMPRESA DE SERVIÇOS DE COMERCIALIZAÇÃO
DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.
CNPJ 05.232.978/0001-00 – NIRE 31300017028
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Data, horário e local: 29 de junho de 2018, às 8 horas, na sede social.
Convocação e participações: Presentes os acionistas que representavam
a totalidade do Capital Social. Dispensada a publicação da convocação,
nos termos do §4º do artigo 124 da Lei 6.404/1976. Mesa e instalação:
O Diretor-Presidente Dimas Costa presidiu a reunião, convidando a
mim, Carlos Henrique Cordeiro Finholdt, para secretariá-lo. Instalada a
reunião, a acionista aprovou a lavratura da presente ata na forma de
sumário. Ordem do dia: Reforma e consolidação do Estatuto Social;
eleição dos membros da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal; e
remuneração dos membros do Conselho Fiscal. Deliberação: Os acionistas, por unanimidade, deliberaram: I- Aprovar a reforma do Estatuto
Social, visando à sua adequação à Lei 13.303/2016, bem como à realização de ajustes gramaticais, para modernização da redação e padronização do texto, sem modificação do endereço da sede social, o objeto
social e do Capital Social da Companhia, conforme a seguir: Capítulo I
- artigo 1º: inclusão de texto no artigo fazendo referência à Lei
13.303/2016 e Lei 6.404/1976; Capítulo III - artigos 6 a 9: inclusão de
atribuições da Assembleia Geral, para avaliar o desempenho dos Diretores; inclusão de texto contendo as atribuições da Assembleia Geral
sobre transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução ou liquidação da Companhia, bem como sobre aumento e redução do seu Capital
Social, conforme previsto na Lei 6.404/1976, para padronização; inclusão da atribuição da Assembleia Geral para aprovar o Plano de Investimento e o Orçamento anual, para melhoria da governança e padronização; Capítulo IV - artigos 10 a 16: realização de ajustes no prazo do
mandato, passando a ser de dois anos, sendo permitidas, no máximo,
três reconduções consecutivas; inclusão de dispositivo referente à avaliação do desempenho dos Diretores; inclusão da obrigatoriedade de
declaração prévia à eleição dos Diretores, sobre preenchimento de
requisitos e não inclusão em vedações legais; padronização da redação
referente a ausências de Diretores e outorga de procurações, que poderão ser concedidas por dois Diretores, sendo um deles o Diretor-Presidente; Capítulo V - artigos 17 e 18: inclusão nas atribuições do DiretorPresidente da condução das áreas de integridade e gestão de riscos;
inclusão de parágrafo com descrição das atribuições da área de integridade e gestão de riscos; e, padronização do texto das atribuições dos
demais Diretores e da Diretoria Executiva (colegiado); Capítulo VI artigo 19: alteração da redação para dispor que o Conselho Fiscal terá
caráter permanente, com mandato de dois anos, sendo permitida, no
máximo, duas reconduções consecutivas; obrigatoriedade de declaração prévia dos Conselheiros Fiscais, sobre preenchimento de requisitos
e não inclusão em vedações legais; e, inclusão de texto legal sobre
remuneração e atribuições previstas na Lei 6.404/1976, para padronização; Capítulo VII - artigo 20: inclusão de Capítulo e artigo referente ao
Comitê de Auditoria, mencionando que a Companhia compartilhará o
Comitê da Companhia Energética de Minas Gerais-Cemig; Capítulo
VIII - artigos 21 e 22: adequações para padronização da redação referente à destinação do Lucro Líquido e dividendos intermediários e
intercalares, sem alteração do sentido; Capítulo IX - artigos 23 e 24:
adequações para padronização da redação referente à responsabilidade
dos Administradores, sem alterar o sentido; Capítulo X - artigo 25: adequações para padronização da redação referente a dissolução e liquidação, sem alterar o sentido; Capítulo XI - artigos 26 e 27: inclusão de
artigos sobre disposições gerais, tratando das políticas complementares
e treinamentos de Diretores, Conselheiros Fiscais e membros do Comitê
de Auditoria; Capítulo XII - artigo 28: inclusão de artigo sobre disposições transitórias, tratando sobre a aplicação das novas regras constantes
no Estatuto Social, bem como sobre o próximo mandato dos Diretores
e membros do Conselho Fiscal que, excepcionalmente, terá seu termo
na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2020; e, Capítulo
XIII - artigo 29: adequação para padronização da redação do artigo das
disposições finais, sem alterar o sentido; II- Consolidar o Estatuto
Social, com as alterações acima aprovadas, conforme Anexo I da presente ata; III- Eleger os membros da Diretoria Executiva, em razão da
alteração estatutária acima aprovada, para cumprirem novo mandato de
dois anos, excepcionalmente, até a Assembleia Geral Ordinária de
2020: Diretor-Presidente: Dimas Costa, brasileiro, casado, engenheiro,
Carteira de Identidade M424183-SSP/MG e CPF 253777446-91, domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Av. Barbacena, 1219, 22º andar,
Santo Agostinho, CEP 30190-130; e, Diretores: Daniel Faria Costa,
brasileiro, casado, bacharel em Direito, Carteira de Identidade
M3182586-SSP/MG e CPF 504896666-04, domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Av. Barbacena, 1219, 22º andar, Santo Agostinho, CEP
30190-130; e Maura Galuppo Botelho Martins, brasileira, casada,
administradora, Carteira de Identidade MG408753-SSP/MG e CPF
533889506-44, domiciliada em Belo Horizonte-MG, na Av. Barbacena,
1219, 22º andar, Santo Agostinho, CEP 30190-130. Os Diretores eleitos
declararam, antecipadamente, que não incorrem em nenhuma proibição
no exercício de atividade mercantil, que preenchem os requisitos legais
e não se enquadram em nenhuma das vedações descritas na Lei
6.404/1976, Lei 13.303/2016 e demais normas e regulamentações aplicáveis. Assumiram, ainda, o compromisso solene de conhecer, observar
e acatar os princípios, valores éticos e normas estabelecidos no Código
de Conduta Profissional e Declaração de Princípios Éticos da Cemig e
no Código de Conduta Ética do Servidor Público e da Alta Administração do Estado de Minas Gerais; IV- Eleger os membros do Conselho
Fiscal, para cumprirem mandato de dois anos, excepcionalmente, até a
Assembleia Geral Ordinária de 2020: membros efetivos: Francisco
Luiz Moreira Penna, brasileiro, separado, administrador, Carteira de
Identidade MG73162/SSP-MG e CPF 092294006-10, domiciliado em
Belo Horizonte-MG, na Rua Itapemirim, 766/102, Serra, CEP 30240000; Nelson Tamietti, brasileiro, casado, administrador, Carteira de
Identidade MG12508830/SSP-MG e CPF 402872466-04, domiciliado
em Belo Horizonte-MG, na Rua Maria Martins Andrade, 133, Planalto,
CEP 31720-228; Paulo Roberto de Brito Mosqueira, brasileiro, casado,
engenheiro, Carteira de Identidade 21976-D/CREA-MG e CPF
162830826-53, domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Aimorés,
2255/402, Lourdes, CEP 30140-072; e, membros suplentes: Carolina
Rocha Vespúcio, brasileira, casada, servidora pública, Carteira de Identidade MG10884333-SSP/MG e CPF 061841946-23, domiciliada em
