Recife, 9 de novembro de 2021
LM WIND POWER DO BRASIL S.A.
CNPJ/ME 17.596.025/0001-00 - NIRE 26300021277
Ata de Assembleia Geral Ordinária Realizada em 20 de
Agosto de 2021
1. Data, Hora e Local: Em 20 de agosto de 2021, às 10 horas, na
sede da LM Wind Power do Brasil S.A., localizada na Rodovia
Novo Acesso VIP SUAPE, s/nº, Complexo Industrial Portuário de
SUAPE, Ipojuca-PE, CEP 55.592-000 (“Companhia”). 2.
Convocação e Presença: Dispensada, nos termos do art. 124,
§4º da Lei nº 6.404/76, haja vista a presença da totalidade dos
acionistas da Companhia, nos termos do artigo 124, §4, da Lei
6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das
Sociedades por Ações”). 3. Composição da Mesa: Os trabalhos
foram presididos pelo Sr. Guilherme Christiano Raybolt e
secretariados pela Sra. Ianda Lopes dos Santos. 4. Ordem do
Dia: (i) examinar, discutir e aprovar as contas da administração, o
balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras da
Companhia, referentes aos exercícios sociais encerrados em
31.12.2017 e 31.12.2018; (ii) aprovar a destinação do resultado do
exercício da Companhia, apurados nos termos das demonstrações
financeiras referentes aos exercícios sociais encerrados em
31.12.2017 e 31.12.2018; (iii) deliberar sobre a consolidação do
quadro de Diretores da Companhia; e (iv) a consolidação do
Estatuto Social da Sociedade. 5. Deliberações: Dando início aos
trabalhos, o Presidente da mesa esclareceu que a ata da
assembleia seria lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos,
contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas,
conforme faculta o art. 130, §1º da Lei 6.404/76. Após debates,
pela unanimidade dos acionistas e sem qualquer ressalvas: (i)
Foram aprovadas as contas da administração, o balanço
patrimonial e as demais demonstrações financeiras da Companhia,
referentes aos exercícios sociais encerrados em 31.12.2017 e
31.12.2018, devidamente auditadas por KPMG Auditores
Independentes, publicadas no Diário da Manhã, em 26 de maio de
2021, página 11 e Diário Oficial do Estado de Pernambuco, em 26
de maio de 2021, página 11. (ii) É consignado que em razão da
inexistência de lucros apurados nos referidos exercícios sociais
não haverá distribuição de lucros; (iii) Fica consolidado o quadro
vigente de diretores da Companhia, ora composto pelos Srs.: (i)
Diego Agostini Cordoba de Lima, brasileiro, engenheiro, solteiro,
portador da cédula de identidade RG nº 44.000.781-1, inscrito no
CPF/ME sob o nº 352.324.878-76, residente na cidade de Recife,
Estado de Pernambuco, eleito no cargo de Diretor sem designação
específica, com mandato vigente até 22/06/2022; (ii) Guilherme
Christiano Raybolt, brasileiro, casado, contador, portador da
cédula de identidade CNH nº 23.890.039-3 DETRAN/RJ, inscrito
no CPF/ME sob nº 140.417.347-11, residente na cidade de Recife,
Estado de Pernambuco; e (iii) Evandro José Berenguer Tavares
Junior, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de
identidade RG nº 5.666.465 (SSP/PE), inscrito no CPF/ME sob nº
039.369.594-80, residente na cidade de Recife, Estado de
Pernambuco; ambos eleitos como Diretores sem designação
específica, com mandato vigente até 19/03/2023; todos com
escritório na Rodovia Novo Acesso VIP SUAPE, s/nº, Complexo
Industrial Portuário de SUAPE, Ipojuca-PE, CEP 55.592-000. (iv)
Por fim, é consolidado o Estatuto Social da Companhia conforme
Anexo I. 6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi
encerrada a Assembleia, da qual se lavrou a presente ata que, lida
e aprovada, foi por todos os presentes assinada. Certifico, para
todos os fins, que o presente documento é um extrato da ata
lavrada em livro próprio, às páginas 51 a 53, nos termos do §3º do
art. 130 da Lei nº 6.404/1976, conforme alterada. Mesa: Guilherme
Christiano Raybolt - Presidente; Ianda Lopes dos Santos Secretária. Acionistas: LM Wind Power A/S - p.p. Ianda Lopes
dos Santos; LM Group Holding A/S; p.p. Ianda Lopes dos
Santos. Anexo I - LM Wind Power do Brasil S.A. - CNPJ/ME
17.596.025/0001-00 - NIRE 26300021277. Estatuto Social Capítulo 1 - Denominação, Objeto, Duração e Sede: Artigo 1º A Companhia é denominada LM Wind Power do Brasil S.A. e é
regida por este Estatuto Social e pela legislação brasileira aplicável
em vigor. Artigo 2º - A Companhia tem por objeto social (i) a
fabricação, fornecimento e venda de pás para geradores de
energia eólica e prestação de serviços de manutenção, reparação
e instalação de pás para geradores de energia eólica no Brasil e
no exterior; (ii) a recepção e movimentação de mercadorias de
terceiros, isolada ou conjuntamente com mercadorias próprias,
com a simples função de guarda e proteção, sendo vedado à
Companhia o exercício de atividades de armazém geral; e (iii)
locação de ferramentas e maquinário de transporte para clientes e
terceiros. Artigo 3º - A Companhia tem sede e domicílio em
Rodovia Novo Acesso VIP SUAPE, s/nº, Complexo Industrial
Portuário de SUAPE, Ipojuca-PE, CEP 55.592-000. Mediante
deliberação da Diretoria, a Companhia poderá abrir e manter
filiais, escritórios ou outras instalações em qualquer parte do País.
Parágrafo Primeiro - A Companhia terá uma filial, localizada na
Rodovia Novo Acesso VIP SUAPE, s/nº, Anexo A, Complexo
Industrial de SUAPE, IPOJUCA-PE, CEP 55.592-000, que
funcionará como depósito. Parágrafo Segundo - As atividades de
recepção e movimentação de mercadorias de terceiros, isolada ou
conjuntamente com mercadorias próprias, com a simples função
de guarda e proteção, serão desenvolvidas exclusivamente na
filial da Companhia localizada na Rodovia de acesso VIP SUAPE,
s/nº, ANEXO A, Complexo Industrial de SUAPE, IPOJUCA-PE,
CEP 55.592-000 e as atividades de locação de ferramentas e
maquinário de transportes poderão ser desenvolvidas na sede e
na filial da Companhia. Artigo 4º - A Companhia tem prazo de
duração indeterminado. Capítulo 2 - Capital Social e Ações:
Artigo 5º - O capital social da Companhia é de R$ 220.149.183,00
(duzentos e vinte milhões, cento e quarenta e nove mil, cento e
oitenta e três reais), dividido em 217.599.183 (duzentas e
dezessete milhões, quinhentas e noventa e nove mil, cento e
oitenta e três) ações ordinárias e 2.550.000 (dois milhões,
quinhentas e cinquenta mil) ações preferenciais, todas nominativas
e sem valor nominal, totalmente subscrito e integralizado. Artigo 6º
- As ações preferenciais terão direito a voto e darão a seus titulares
o direito de receber dividendos mínimos, preferenciais e
cumulativos, conforme o que se segue. Para os 5 (cinco) primeiros
exercícios sociais da Companhia a partir daquele em que se tenha
iniciado a fase operacional ou, se antes, até a Companhia começar
a operação de uma segunda fábrica, um montante do lucro líquido
da Companhia a ser distribuído (calculado de acordo com a Lei nº
6.404/76) equivalente a 3% (três por cento) da receita líquida da
Companhia no respectivo exercício social deve ser pago aos
titulares das ações preferenciais antes do pagamento de qualquer
dividendo aos titulares das ações ordinárias (se a posição de caixa
da Companhia assim lhe permitir, mas, caso a posição de caixa
não lhe permita realizar o pagamento integral, o restante deve ser
pago assim que possível). Após os 5 (cinco) primeiros exercícios
sociais depois de a Companhia ter iniciado a fase operacional ou,
se antes, depois da Companhia iniciar a operação de uma
segunda fábrica, e para cada exercício social subsequente, um
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
montante do lucro líquido da Companhia a ser distribuído
(calculado de acordo com a Lei nº 6.404/76) equivalente a 5%
(cinco por cento) da receita líquida da Companhia no respectivo
exercício social deve ser pago aos titulares das ações preferenciais
antes do pagamento de qualquer dividendo aos titulares das ações
ordinárias (se a posição de caixa da Companhia assim lhe permitir,
mas, caso a posição de caixa não lhe permita realizar o pagamento
integral, o restante deve ser pago assim que possível). Depois do
pagamento dos referidos dividendos preferenciais aos titulares
das ações preferenciais (se a posição de caixa da Companhia
assim lhe permitir), qualquer lucro distribuível restante deve ser
distribuído aos acionistas da Companhia (tanto titulares de ações
ordinárias quanto de ações preferenciais) proporcionalmente à
participação deles no capital social da Companhia. Parágrafo
Primeiro - Para fins do Artigo 6º, receita líquida corresponde à
receita bruta, deduzidas as vendas canceladas, descontos
incondicionalmente concedidos e impostos sobre vendas (de
acordo com a seção 12 do Decreto Lei nº 1.598, de 1977).
Parágrafo Segundo - Cada ação ordinária e preferencial dá ao seu
titular direito de um voto nas Assembleias Gerais da Companhia.
Parágrafo Terceiro - A Companhia pode emitir ações preferenciais
sem direito a voto mediante deliberação da Assembleia Geral,
sendo que as referidas ações não poderão representar mais de
50% (cinquenta por cento) do capital social da Companhia. Artigo
7º - Os acionistas da Companhia terão direito de preferência na
subscrição de novas ações emitidas em quaisquer aumentos de
capital da Companhia, na proporção das suas participações no
capital da Companhia. Capítulo 3 - Assembleia Geral: Artigo 8º
- A Assembleia Geral é o mais alto órgão deliberativo da
Companhia. A Assembleia Geral será realizada anualmente, na
sede da Companhia, no prazo de 4 (quatro) meses subsequentes
ao encerramento de cada exercício social, quando os interesses
da Companhia assim o exigirem, quando decisões relativas a
matérias elencadas no Artigo 12 deste Estatuto Social tiverem que
ser tomadas e quando houver a solicitação de acionista. Artigo 9º
- A Assembleia Geral será instalada e presidida por qualquer dos
integrantes da Diretoria, ou por acionista nomeado pela maioria
dos acionistas presentes com direito a voto. O secretário da
Assembleia Geral será escolhido entre os presentes, pelo
presidente da mesa. Artigo 10 - As Assembleias Gerais serão
convocadas pela Diretoria ou nos termos do art. 123 da Lei
6.404/76, por notificação prévia por escrito com antecedência de,
no mínimo, 15 (quinze) dias. Qualquer convocação deverá incluir a
ordem do dia a ser deliberada na Assembleia Geral, bem como
cópias de quaisquer documentos relevantes. A Assembleia Geral
adiada deverá ser convocada por notificação prévia por escrito
com antecedência de, no mínimo, 8 (oito) dias. Parágrafo Primeiro
- Todas as decisões tomadas na Assembleia Geral serão
consideradas válidas e eficazes, independentemente das
formalidades do Artigo 10 deste Estatuto Social, caso esteja
presente a totalidade dos acionistas da Companhia. Parágrafo
Segundo - O acionista será considerado como presente na
Assembleia Geral quando presente em pessoa ou quando
representado mediante a outorga de procuração, na forma do §1º
do artigo 126 da Lei 6.404/76. Artigo 11 - As decisões da
Assembleia Geral serão tomadas pelo voto da maioria simples.
Artigo 12 - Além das matérias determinadas por lei, a Assembleia
Geral deliberará sobre as seguintes matérias: (i) alteração deste
Estatuto Social; (ii) qualquer alteração do capital social da
Companhia; (iii) qualquer alteração substancial na natureza ou
escopo da atividade realizada pela Companhia, incluindo qualquer
decisão para alterar o mercado no qual a Companhia opera; (iv)
alteração substancial e atualização anual do Plano de Negócios da
Companhia; (v) declaração ou pagamento de dividendo ou
distribuição, bem como a retenção de quaisquer lucros distribuíveis
e/ou constituição de qualquer reserva de capital e outras reservas
não distribuíveis; (vi) aprovação das demonstrações financeiras
da Companhia e as contas da administração e/ou quaisquer
alterações nas políticas contábeis; (vii) dissolução da Companhia
ou iniciação de outro procedimento que tenha por finalidade a
liquidação da Companhia, sua administração (seja judicial ou de
outra forma), reorganização ou qualquer outro procedimento sob a
lei de falências e recuperação judicial ou qualquer outra lei que
produza efeito similar, bem como nomeação de administrador
(seja judicial ou não), liquidante ou similar; (viii) transformação da
Companhia em companhia aberta e/ou listagem de suas ações em
bolsa de valores ou outro mercado regulado; (ix) qualquer tipo de
reorganização societária, tal como fusão, incorporação, ou cisão;
(x) instalação de Conselho Fiscal e/ou de Administração da
Companhia; (xi) eleição ou destituição de membros da Diretoria;
(xii) fixar verba global anual de remuneração da Diretoria ou dos
Conselhos de Administração ou Fiscal, se instalados; (xiii)
fechamento de qualquer fábrica ou outros estabelecimentos
comerciais, ou transferência deles para outras localidades; (xiv)
quaisquer decisões que possam causar alguma perturbação
substancial ou a descontinuidade das atividades da Companhia.
Capítulo 4 - Administração da Companhia: Artigo 13 - A
Companhia será administrada pela Diretoria que terá as atribuições
conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social. Parágrafo
Único: A Diretoria terá amplos poderes de administração e gestão
dos negócios sociais, inclusive para alienar e onerar bens do ativo
permanente, renunciar a direitos, transigir e acordar, assim como
para a prática de todos os atos e operações que se relacionarem
ao objeto social da Sociedade, observadas o disposto na Lei,
neste Estatuto, e as deliberações tomadas em Assembleia Geral.
Artigo 14 - Os membros da Diretoria tomarão posse nos 30 (trinta)
dias subsequentes às suas eleições, mediante assinatura de
termo de investidura a ser lavrado nos respectivos livros de
registro de atas, e permanecerão em seus cargos até a posse de
seus substitutos ou até sua renúncia. Artigo 15 - A remuneração
global anual dos Diretores, incluindo benefícios de qualquer
natureza, será determinada por deliberação da Assembleia Geral
Ordinária. Capítulo 5 - Diretoria: Artigo 16 - A Diretoria será
constituída por no mínimo 2 (dois) e no máximo 4 (quatro)
diretores, eleitos para um mandato de 2 (dois) anos, renovável a
critério da Assembleia Geral. Artigo 17 - A Diretoria será nomeada
pela Assembleia Geral, e seus membros atuarão sem designação
específica. Parágrafo Único - Em caso de vacância de qualquer
cargo da Diretoria, a Assembleia Geral nomeará o substituto.
Artigo 18 - Os diretores desempenharão suas funções de acordo
com o objeto social da Companhia e de modo a assegurar a
condução normal de seus negócios e operações com estrita
observância das disposições deste Estatuto Social e das
resoluções das Assembleias Gerais. Parágrafo Único - Decisões
relativas a relações com clientes e os preços de venda de pás
devem ser previamente discutidas pela Diretoria e somente serão
aprovadas mediante o consentimento da maioria dos diretores,
que devem seguir as diretrizes do Plano de Negócios em curso e
promover os melhores interesses da Companhia. Artigo 19 - Em
quaisquer negociações com terceiros, a Companhia vincular-se-á
pelas assinaturas: (a) de dois Diretores; ou (b) de qualquer Diretor
atuando em conjunto com um procurador, nos limites da respectiva
procuração; (c) de 2 (dois) procuradores agindo em conjunto e nos
limites das respectivas procurações; ou (d) de 1 (um) procurador,
em caso de procuração ad judicia e ad judicia et extra concedida
pela Companhia no âmbito de processos judiciais ou
administrativos. Parágrafo Primeiro - A Companhia poderá
outorgar procurações mediante as assinaturas de dois Diretores
em conjunto, desde que tais procurações especifiquem os poderes
outorgados e tenham prazo máximo de validade de 1 (um) ano,
exceto no caso de procuração ad judicia e ad judicia et extra.
Parágrafo segundo - É expressamente vedado e será nulo de
pleno direito o ato praticado por qualquer diretor, procurador ou
empregado da Companhia que a envolva em obrigações relativas
a negócios e operações estranhos ao objeto social, exceto se
expressamente autorizado pela Assembleia Geral, ou por este
Estatuto Social, sem prejuízo da responsabilidade civil ou criminal,
se for o caso, a que estará sujeito o administrador, procurador ou
empregado infrator ao disposto neste Parágrafo. Parágrafo
Terceiro - Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior, a
Companhia poderá conceder, sem a necessidade de autorização
pela Assembleia Geral, empréstimo, aval, fiança e demais
garantias em favor de sociedades coligadas, subsidiárias,
controladas, controladoras, direta ou indiretamente, ou ainda
qualquer outra sociedade no Brasil sob controle comum, direto ou
indireto da General Eletric. Nessa hipótese, a Companhia deverá
ser representada, necessariamente, por dois diretores em
conjunto. Capítulo 7 - Conselho Fiscal: Artigo 20 - A Companhia
terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, que
exercerá as atribuições impostas por lei e que somente será
instalado mediante solicitação de acionistas que representem, no
mínimo, 10% (dez por cento) das ações com direito a voto ou 5%
(cinco por cento) das ações sem direito a voto. Parágrafo Único - O
Conselho Fiscal será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no
máximo, 5 (cinco) membros e seus respectivos suplentes,
acionistas ou não, todos residentes no Brasil. A Assembleia Geral
da Companhia elegerá seus membros e estabelecerá a respectiva
remuneração. Os membros do Conselho Fiscal terão mandato até
a Assembleia Geral Ordinária subsequente à sua eleição e serão
reeleitos a critério da Assembleia Geral. Capítulo 8 - Exercício
Social e Demonstrações Financeiras: Artigo 21 - O exercício
social da Companhia iniciar-se-á em 1º de janeiro de cada ano e
encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano. Artigo 22 - Ao final
de cada exercício social, as demonstrações financeiras serão
levantadas de acordo com as normas legais aplicáveis. A
Companhia poderá, a critério Diretoria, levantar demonstrações
financeiras semestrais ou trimestrais (ou demonstrações
financeiras em períodos menores de tempo), e, mediante
deliberação da Assembleia Geral, declarar dividendos
intermediários com base em tais demonstrações ou nos lucros
retidos ou reservas de lucros. Parágrafo Primeiro - Após as
deduções previstas em lei, a Assembleia Geral deliberará pela
distribuição de lucros com base em proposta apresentada pela
Diretoria, e, se em funcionamento, após obtido o parecer do
Conselho Fiscal. Parágrafo Segundo - Em cada exercício social,
os acionistas farão jus a um dividendo mínimo obrigatório de 25%
(vinte e cinco por cento) do lucro líquido da Companhia, sendo
sujeitos às vantagens previstas em lei e neste Estatuto Social
atribuídas às ações preferenciais, quando aplicável. Parágrafo
Terceiro - Para atingir os 25% (vinte e cinco por cento) do dividendo
mínimo previsto no Parágrafo Segundo acima, a Companhia
poderá usar, seja em conjunto com outro método ou não, o
mecanismo de juros sobre capital próprio. Capítulo 9 Disposições Gerais: Artigo 23 - A Companhia será liquidada nos
casos previstos em lei. A Assembleia Geral determinará a forma de
liquidação, nomeará o liquidante e os membros do Conselho
Fiscal, e determinará seus respectivos honorários. Artigo 24 Quaisquer matérias não tratadas neste Estatuto Social serão
resolvidas de acordo com as disposições da Lei nº 6.404/76 e
demais leis aplicáveis. Artigo 25 - A Companhia e seus acionistas
se comprometem a resolver por meio de arbitragem toda e
qualquer disputa que possa surgir entre eles, relativa ou resultante
de seu relacionamento regido por este Estatuto Social. Parágrafo
Primeiro - A arbitragem será administrada pela Câmara de
Comércio Internacional (CCI) e conduzida por três árbitros de
acordo com as Regras de Arbitragem CCI vigentes ao tempo da
arbitragem. O local da arbitragem será a cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, Brasil, e os procedimentos serão conduzidos
em inglês. Parágrafo Segundo - A sentença arbitral será definitiva
e vinculará as Partes. O foro da cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, será competente para: (i) executar a sentença arbitral;
e (ii) conceder medidas cautelares que, em razão de sua natureza,
não possam ser obtidas no procedimento arbitral, nos termos da
Lei nº 9.307/96. Artigo 26 - Os Acordos de Acionistas da
Companhia tratando da compra e venda de ações da Companhia,
de direito de preferência para adquiri-las, exercício do direito a
voto, ou do poder de controle da Companhia deverão ser
arquivados na sede da Companhia e por ela observados, nos
termos do artigo 118 da Lei nº 6.404/76. JUCEPE: Certifico o
Registro em 22/10/2021. Arquivamento 20218159692 e Protocolo
218159692 de 20/10/2021. Ilayne Larissa Leandro Marques –
Secretária Geral.
SANDENE S.A INDÚSTRIA E COMÉRCIO
CNPJ: 08.365.633/0001-05 - NIRE: 26.3.0001489-1. PAULISTA PE. ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E
EXTRAORDINÁRIA DE ACIONISTAS Nº 19. 1 - Data, Hora e
Local: Realizada no dia 20 de abril de 2021, às 17h:30min
(dezessete horas e trinta minutos), de forma exclusivamente
digital, considerando-se, portanto, realizada na sede social da
Companhia, localizada na Av. Antônio Cabral de Souza, nº 4301,
Anexo I, bairro Jaguarana, CEP 53.419 - 160, na cidade do
Paulista, Estado de Pernambuco. 2 - Convocações: Dispensada
a publicação dos editais, face à presença da totalidade dos
acionistas, bem como, a realização da assembleia em formato
digital, nos termos do § único do Artigo 121 e dos §§ 2º - A e 4º do
Artigo 124, da Lei n.º 6.404/76. 3 - Presenças: Acionistas
detentores da totalidade do capital social da Companhia, tendo
todos os acionistas participado da Assembleia Geral através do
aplicativo Teams da Microsoft da plataforma Office 365,
devidamente disponibilizado pela Companhia para votação à
distância. 4 - Composição da Mesa: Presidente - Sr. Eduardo
Bettanin, e Secretário - Sr. Dante Bettanin; 5 - Publicação: As
Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2020 foram publicadas no “Diário Oficial do
Estado de Pernambuco” na edição do dia 20 de abril de 2021 (fl.
19) e no “Jornal do Commercio”, na edição do dia 20 de abril de
2021 (fl. 5), tendo sido sanada a falta de publicação dos anúncios
e a inobservância dos prazos previstos no artigo 133 da Lei n.º
6.404/76, por deliberação da totalidade dos acionistas presentes
na Assembleia, conforme facultado pelo § 4.º do referido artigo da
Ano XCVIII • NÀ 211 - 17
Lei n.º 6.404/76. 6 - Ordem do Dia: 6.1.) Aprovar a lavratura da ata
à forma de sumário; 6.2.) Em Assembleia Geral Ordinária:
6.2.1.) Analisar o relatório e as contas dos administradores;
examinar, discutir e votar o Balanço Patrimonial e as
Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2020; 6.2.2.) Deliberar sobre a
destinação do resultado do exercício; 6.2.3.) Aprovar e ratificar a
distribuição dos Dividendos Mínimos Obrigatórios, relativo ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020; 6.2.4.)
Aprovar e ratificar o cálculo do Programa de Participação nos
Resultados (PPR), pago aos empregados e Diretores da
Companhia, relativo ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2020; 6.2.5.) Aprovar e ratificar o Programa de
Participação nos Resultados (PPR) para os empregados e
Diretores da Companhia, para o ano de 2021; 6.3) Em Assembleia
Geral Extraordinária: 6.3.1.) Aprovar a alteração da composição
da Diretoria da Companhia, em virtude de alteração da estrutura
organizacional; 6.3.2.) Aprovar a eleição do Diretor de Recursos
Humanos Corporativo; 6.3.3.) Aprovar a Alteração do Estatuto
social da Companhia; 7 - Deliberações: Sempre por
UNANIMIDADE dos presentes e com a abstenção dos legalmente
impedidos, conforme ordem do dia: 7.1.) Foi aprovada a
proposição de que a lavratura da presente ata fosse à forma de
sumário, nos termos do §1º do artigo 130 da Lei nº. 6.404/76; 7.2.)
Em Assembleia Geral Ordinária: 7.2.1.) Aprovados o relatório e
as contas dos administradores, o Balanço Patrimonial e as
Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2020; 7.2.2.) Aprovada a
destinação do lucro líquido do exercício no valor de R$
25.891.616,15 (vinte e cinco milhões, oitocentos e noventa e um
mil, seiscentos e dezesseis reais e quinze centavos), e dos lucros
acumulados oriundos da realização do ajuste de avaliação
patrimonial no valor de R$ 30.389,89 (trinta mil, trezentos e oitenta
e nove reais e oitenta e nove centavos), na seguinte proporção: (i)
R$ 1.294.580,81 (um milhão, duzentos e noventa e quatro mil,
quinhentos e oitenta reais e oitenta e um centavos), destinados à
Reserva Legal; (ii) R$ 14.562.733,47 (quatorze milhões,
quinhentos e sessenta e dois mil, setecentos e trinta e três reais e
quarenta e sete centavos), destinados à Reserva de Incentivos
Fiscais; (iii) R$ 2.508.575,47 (dois milhões, quinhentos e oito mil,
quinhentos e setenta e cinco reais e quarenta e sete centavos) a
título de Dividendos Mínimos Obrigatórios; (iv) e o saldo
remanescente de R$ 7.556.116,29 (sete milhões, quinhentos e
cinquenta e seis mil, cento e dezesseis reais e vinte e nove
centavos), será destinado a Reserva de Retenção de Lucros para
futuras deliberações; 7.2.3.) Aprovada a ratificação da distribuição
de Dividendos Mínimos Obrigatórios no valor de R$ 2.508.575,47
(dois milhões, quinhentos e oito mil, quinhentos e setenta e cinco
reais e quarenta e sete centavos) pagos em 22 de março de 2021;
7.2.4.) Aprovada a ratificação da distribuição do Programa de
Participação nos Resultados (PPR) aos empregados e Diretores
da Companhia, pago em 16 de março de 2021, no montante de R$
1.361.429,45 (um milhão, trezentos e sessenta e um mil,
quatrocentos e vinte e nove reais e quarenta e cinco centavos);
7.2.5.) Aprovado e ratificado o Programa de Participação nos
Resultados (PPR) para os empregados e Diretores da Companhia,
para o exercício social de 2021. 7.3) Em Assembleia Geral
Extraordinária: 7.3.1.) Aprovada a alteração da composição da
Diretoria da Companhia, decorrente da alteração da estrutura
organizacional da Empresa, resultando na criação do cargo de
Diretor de Recursos Humanos Corporativo; 7.3.2.) Aprovada a
eleição do Sr. Evandro Leorato Machado, brasileiro, casado,
administrador de empresas, residente e domiciliado na cidade de
Novo Hamburgo/RS, à Rua Heller, nº 218, Apto. 1202, Bairro
Centro, portador da Cédula de Identidade RG nº 1047593494,
expedida pela SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob nº 539.393.10000, para o cargo de Diretor de Recursos Humanos Corporativo, o
mandato do referido Diretor perdurará até 30 de abril de 2022,
prorrogando-se automaticamente até a realização de nova eleição,
não podendo exceder o prazo de 120 dias; 7.3.3.) Aprovadas as
seguintes alterações do Estatuto Social da Companhia: 7.3.3.1.)
Aprovada as reformulações dos Artigos 8º, 11 § 1º, do Capítulo IV,
do Estatuto Social, que versa sobre a Diretoria da Companhia,
decorrente da alteração da estrutura organizacional, os quais
passaram a vigorar com as seguintes redações: “Capítulo IV - Da
Diretoria: Artigo 8º - A sociedade terá uma Diretoria composta de
2 (dois) a 8 (oito) membros, acionistas ou não, sendo um Diretor
Presidente, um Diretor Vice-Presidente de Tecnologia, um Diretor
Vice-Presidente de Operações, um Diretor Administrativo
Corporativo, um Diretor Financeiro Corporativo, um Diretor Geral,
um Diretor Industrial Corporativo e Diretor de Recursos Humanos
Corporativo. (...) Artigo 11 (...) Parágrafo 1º - O Diretor VicePresidente de Operações, o Diretor Administrativo Corporativo, o
Diretor Financeiro Corporativo, o Diretor Industrial Corporativo, o
Diretor Geral, e o Diretor de Recursos Humanos Corporativo
assinarão sempre em conjunto com o Diretor Presidente, ou com o
Diretor Vice-Presidente de Tecnologia os atos que visem a
transigir, desistir, denunciar, adquirir, alienar ou de qualquer forma
gravar bens móveis e imóveis do ativo permanente da sociedade,
constituir e ceder direitos reais ou pessoais de garantia, tais como,
hipotecar, constituir penhor de qualquer natureza, caucionar títulos
e direitos creditícios, dar bens móveis e imóveis em alienação
fiduciária em garantia e prestar garantia fidejussória; contratar
empréstimos, contratar financiamentos de curto e longo prazo,
junto a instituições bancárias, abertura e movimentações de
contas bancárias e autorizar a distribuição de dividendos
intermediários com base nos lucros gerados durante o exercício
social, observada as normas do art. 204 e parágrafos da Lei
6.404/76, e o disposto nos Parágrafos Terceiro e Quarto a seguir”.
8 - Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado ou
deliberado, o Sr. Presidente encerrou a Assembleia, da qual foi
lavrada a presente ata, que lida e achada conforme, foi aprovada
por todos os presentes, e assinada pela mesa. Paulista/PE, 20 de
abril de 2021. Presidente da Mesa - Eduardo Bettanin; Secretário
- Dante Bettanin. Acionistas Presentes: INBETTA S.A. (Representada por seus diretores Eduardo Bettanin e Dante
Bettanin), Dante Bettanin e Leci Bonato Bettanin (Representado
por sua procuradora Sra. Rosane Bettanin Gatti); Certificamos que
a presente ata, foi emitida em 1 (uma) via, e é cópia fiel da ata
lavrada em livro próprio, arquivado na sede da Companhia.
Paulista/PE, 20 de abril de 2021. Mesa: Eduardo Bettanin Presidente da Mesa; Dante Bettanin - Secretário da Mesa;
Josiane Castro de Oliveira Rampon - OAB - RS 85.917. Junta
Comercial do Estado de Pernambuco: Certifico o registro em
17/05/2021. Arquivamento 20219134146 de 17/05/2021. Protocolo
219134146 de 13/05/2021 NIRE 26300014891. Empresa Sandene
S.A. Indústria e Comércio. Ilayne Larissa Leandro Marques Secretária-Geral.
